證券代碼：601700 證券簡(jiǎn)稱：風(fēng)范股份 公告編號(hào)：2022-080

(相關(guān)資料圖)

常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司

《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大

資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》部

分回復(fù)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次問(wèn)詢函共涉及 9個(gè)問(wèn)題，常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)范股份”、“上市公司”或“公司”）高度重視并會(huì)同中介機(jī)構(gòu)對(duì)《問(wèn)詢函》中的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真、系統(tǒng)的核查。本次問(wèn)詢函回復(fù)涉及第 3、7、8、9題，剩余部分問(wèn)題仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，特此提醒。

公司于 2022年 12月 7日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】2704號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）。

公司收到《問(wèn)詢函》后，高度重視，積極組織各方按照《問(wèn)詢函》的要求，對(duì)所涉及的問(wèn)題逐條落實(shí)和回復(fù)，本次問(wèn)詢函回復(fù)涉及第 3、7、8、9題，剩余部分問(wèn)題仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，為確保公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，公司將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)《問(wèn)詢函》中未回復(fù)問(wèn)題所涉及的事項(xiàng)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

現(xiàn)對(duì)《問(wèn)詢函》的第3、7、8、9題回復(fù)如下：

問(wèn)題3.公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛所持公司 7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣颈敬钨Y產(chǎn)交易對(duì)象之一。公司公告稱，本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

請(qǐng)公司：（1）說(shuō)明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性；（2）結(jié)合南京華之廷將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司股東的有關(guān)交易安排，說(shuō)明公司向韓莉莉及其下屬企業(yè)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；（3）前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況，是否存在其他利益安排；（4）結(jié)合問(wèn)題（2）（3），并基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)是否應(yīng)回避表決。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見，請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、范建剛及南京華之廷已決定終止本次上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜 經(jīng)審慎考慮，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛與南京華之廷協(xié)商一致，決定終止南京華之廷受讓范建剛所持上市公司股份的相關(guān)事宜，并解除《范建剛與南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，南京華之廷受讓上市公司股份不構(gòu)成上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的生效條件、對(duì)價(jià)支付條件以及交割條件，上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)不構(gòu)成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件、對(duì)價(jià)支付條件以及標(biāo)的股份過(guò)戶條件，南京華之廷受讓上市公司實(shí)際控制人股份與上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)在法律上構(gòu)成兩個(gè)獨(dú)立的交易，任一項(xiàng)交易實(shí)施的前提條件并不依賴于另一交易的達(dá)成，不構(gòu)成互為前提的一攬子交易。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)及已取消的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)亦無(wú)需回避表決。

因此，南京華之廷受讓上市公司股份的終止實(shí)施不影響上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)以及上市公司已對(duì)本次交易作出的相關(guān)決議的有效性。

二、獨(dú)立董事意見

上市公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

南京華之廷受讓上市公司股份不構(gòu)成上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的生效條件、對(duì)價(jià)支付條件以及交割條件，上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)不構(gòu)成南京華之廷受讓上市公司股份的生效條件、對(duì)價(jià)支付條件以及標(biāo)的股份過(guò)戶條件，南京華之廷受讓上市公司實(shí)際控制人股份與上市公司本次現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)在法律上構(gòu)成兩個(gè)獨(dú)立的交易，任一項(xiàng)交易實(shí)施的前提條件并不依賴于另一交易的達(dá)成，不構(gòu)成互為前提的一攬子交易。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)及已取消的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在向大股東輸送利益的情況，不存在其他利益安排。本次現(xiàn)金收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會(huì)審議現(xiàn)金收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)亦無(wú)需回避表決。

問(wèn)題7.公告顯示，本次交易對(duì)方為8名，其中僅1名交易對(duì)象黃金強(qiáng)作出業(yè)績(jī)承諾，承諾標(biāo)的公司 2022年至 2024年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（含扣非后凈利潤(rùn)與收到政府補(bǔ)助金額）合計(jì)5.1億元，若實(shí)現(xiàn)金額未達(dá)到承諾金額的85%則予以補(bǔ)償。

請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)，說(shuō)明在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益；（2）補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額，并說(shuō)明將政府補(bǔ)助納入業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、自身盈利能力并說(shuō)明依據(jù)；（3）說(shuō)明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由 1名交易對(duì)象作出業(yè)績(jī)承諾的原因與合理性，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益，并結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施。

回復(fù)：

一、補(bǔ)充披露晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)，說(shuō)明在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益

（一）晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)

根據(jù)晶櫻光電提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，2022年 1-11月，晶櫻光電合并口徑實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為 112,089.60萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約為20,771.00萬(wàn)元。

（二）在2022年末仍將其2022年業(yè)績(jī)納入業(yè)績(jī)承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益

本次交易屬于市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)收購(gòu)，且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上市公司與交易對(duì)方根據(jù)市場(chǎng)化原則，在交易推進(jìn)過(guò)程中自主協(xié)商采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施及相關(guān)具體安排。

2022年 7月 12日，上市公司申請(qǐng)啟動(dòng)購(gòu)買晶櫻光電股票停牌事項(xiàng)，上市公司與交易對(duì)方即開展相應(yīng)事項(xiàng)的溝通與談判；2022年 7月 25日，上市公司召開第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的相關(guān)議案，并披露了交易預(yù)案；2022年 12月 5日，上市公司召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)的議案》，并和交易對(duì)方簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》等。在上述事項(xiàng)披露前，本次交易方案于 2022年 7月開始經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商和談判，交易各方、各中介機(jī)構(gòu)基于晶櫻光電業(yè)績(jī)承諾期的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)進(jìn)行了多次溝通協(xié)商，逐步對(duì)承諾數(shù)據(jù)達(dá)成共識(shí)。在各方最終確定業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)過(guò)程中，晶櫻光電 2022年全年最終業(yè)績(jī)情況尚存在不確定性。

2022年 12月 5日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議約定“業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司 2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)與標(biāo)的公司享有的計(jì)入非經(jīng)常性損益中的政府補(bǔ)助之和來(lái)計(jì)算和確定。標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式 2022年度、2023年度、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于 51,000.00萬(wàn)元人民幣?！?2022年 12月 20日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定“業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)來(lái)計(jì)算和確定。標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式2023年度、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于32,000.00萬(wàn)元人民幣”。本次交易已將 2022年業(yè)績(jī)剔除業(yè)績(jī)承諾區(qū)間。

該業(yè)績(jī)承諾系交易雙方根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況、參考市場(chǎng)案例進(jìn)行充分談判博弈的結(jié)果，交易雙方歷經(jīng)多次談判在問(wèn)詢回復(fù)中增加補(bǔ)償義務(wù)，由于 2022年業(yè)績(jī)已經(jīng)基本確定，已將 2022年業(yè)績(jī)剔除業(yè)績(jī)承諾區(qū)間，并在業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)中剔除政府補(bǔ)助金額，并設(shè)置股權(quán)質(zhì)押保障業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)，目前的業(yè)績(jī)承諾安排能夠充分保護(hù)上市公司利益。

二、補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額，并說(shuō)明將政府補(bǔ)助納入業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、自身盈利能力并說(shuō)明依據(jù)

（一）晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額

晶櫻光電近三年一期取得的政府補(bǔ)助情況如下：

（二）政府補(bǔ)助已不納入業(yè)績(jī)承諾

2022年 12月 20日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定本次標(biāo)的公司 2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)確定。業(yè)績(jī)承諾已不包括政府補(bǔ)助。

三、說(shuō)明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由 1名交易對(duì)象作出業(yè)績(jī)承諾的原因與合理性，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益，并結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施

（一）交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由 1名交易對(duì)象作本次交易中業(yè)績(jī)承諾安排是在收益法評(píng)估的基礎(chǔ)上，對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)收入及盈利情況進(jìn)行了謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)，能夠科學(xué)合理地反映標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)的總體特征。但由于標(biāo)的公司所處行業(yè)和地域所受國(guó)內(nèi)疫情影響較大，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)诙唐趦?nèi)存在一定波動(dòng)的可能性，因此交易雙方友好協(xié)商確定采用累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)作為承諾業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，隨著國(guó)內(nèi)疫情的科學(xué)管控和經(jīng)濟(jì)發(fā)展向好，標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

2022年 12月 20日，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂了《關(guān)于<常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司與黃金強(qiáng)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議約定增加標(biāo)的公司實(shí)際控制人韓莉莉女士為業(yè)績(jī)承諾方。

業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司 2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)按照標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)來(lái)計(jì)算和確定，且標(biāo)的公司按照前述計(jì)算模式 2023年度、2024年度承諾凈利潤(rùn)應(yīng)合計(jì)不低于 32,000.00萬(wàn)元人民幣；

業(yè)績(jī)承諾方承諾，業(yè)績(jī)承諾期滿，如果標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 85%的，則業(yè)績(jī)承諾方承諾應(yīng)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)按照如下方式計(jì)算：

補(bǔ)償金額＝上市公司已收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和

為免疑義，計(jì)算的補(bǔ)償金額小于 0時(shí)，按 0取值。補(bǔ)償金額上限為業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下獲得的扣除業(yè)績(jī)承諾方在本次交易項(xiàng)下直接及間接繳納的全部稅款后的交易價(jià)款凈額；

業(yè)績(jī)承諾方承諾，業(yè)績(jī)承諾方中一方應(yīng)按照上市公司已收購(gòu)其在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和占上市公司已收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方各方合計(jì)在本次交易項(xiàng)下直接及間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的收購(gòu)對(duì)價(jià)總和的比例承擔(dān)補(bǔ)償金額；

業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士為標(biāo)的公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，黃金強(qiáng)先生為標(biāo)的公司總經(jīng)理、核心管理人員，對(duì)標(biāo)的公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)開展的具體規(guī)劃及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)有重大影響；

業(yè)績(jī)承諾方黃金強(qiáng)先生同意將本次交易完成后其通過(guò)秀強(qiáng)投資所持標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司，業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司所持標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司； 業(yè)績(jī)承諾方通過(guò)本次交易所獲對(duì)價(jià)合計(jì)超過(guò)本次交易金額的 50%，增加韓莉莉女士作為業(yè)績(jī)承諾方，能夠更加有效的保障上市公司利益。

綜上，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方是根據(jù)市場(chǎng)化原則自主協(xié)商采取的業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施，韓莉莉女士為標(biāo)的公司實(shí)際控制人，黃金強(qiáng)先生為標(biāo)的公司核心管理人員，本次交易業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)安排能夠保障上市公司和中小股東利益。

（二）結(jié)合承諾方的資信情況說(shuō)明后續(xù)保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施 1、承諾方資信情況

根據(jù)韓莉莉女士提供的中國(guó)人民銀行征信中心出具的《個(gè)人信用報(bào)告》，截至信用報(bào)告出具日（2022年 12月），韓莉莉女士不存在未按期償還大額債務(wù)等失信行為。根據(jù)公開查詢，韓莉莉女士不存在被列入失信被執(zhí)行人的情況。韓莉莉女士通過(guò)多年工作及自身理財(cái)，具有一定財(cái)務(wù)實(shí)力、資信良好；除本次交易所涉及標(biāo)的公司股權(quán)外，韓莉莉女士還通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司持有標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本），韓莉莉女士同意將其作為履約擔(dān)保質(zhì)押給上市公司，韓莉莉女士具備良好的履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力。

根據(jù)黃金強(qiáng)先生提供的中國(guó)人民銀行征信中心出具的《個(gè)人信用報(bào)告》，截至信用報(bào)告出具日（2022年 12月），黃金強(qiáng)先生不存在未按期償還大額債務(wù)等失信行為。根據(jù)公開查詢，黃金強(qiáng)先生不存在被列入失信被執(zhí)行人的情況。黃金強(qiáng)先生通過(guò)多年工作及自身理財(cái)，具有一定財(cái)務(wù)實(shí)力、資信良好；除本次交易所涉及標(biāo)的公司股權(quán)外，黃金強(qiáng)先生還通過(guò)秀強(qiáng)投資持有標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本），黃金強(qiáng)先生同意將其作為履約擔(dān)保質(zhì)押給上市公司，黃金強(qiáng)先生具備良好的履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力。

2、公司擬采取的保障措施

（1）收購(gòu)?fù)瓿珊?，晶櫻光電為上市公司控股子公司，業(yè)績(jī)承諾方將在上市公司及晶櫻光電任職。上市公司將向標(biāo)的公司委派董事成員，董事席位占董事會(huì)席位二分之一以上，董事長(zhǎng)由上市公司提名；上市公司將向標(biāo)的公司委派副總經(jīng)理，同時(shí)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也將由上市公司委派或任命，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來(lái)組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)。

（2）業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償金額根據(jù)其直接和間接轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)相應(yīng)比例確定，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金。經(jīng)上市公司調(diào)查，業(yè)績(jī)承諾方具備較好的資信以及償債能力，且業(yè)績(jī)承諾方黃金強(qiáng)先生同意將本次交易完成后其通過(guò)秀強(qiáng)投資所持標(biāo)的公司 13.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 1,980萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司，業(yè)績(jī)承諾方韓莉莉女士同意將本次交易完成后其通過(guò)北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司所持標(biāo)的公司 21.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 3,200萬(wàn)元注冊(cè)資本）質(zhì)押給上市公司。

（3）若未來(lái)發(fā)生無(wú)法足額業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r，上市公司將按照《證券法》《民事訴訟法》《民法典》等法律規(guī)范，提前保全業(yè)績(jī)承諾方財(cái)產(chǎn)，并通過(guò)司法手段維護(hù)上市公司權(quán)益。

綜上，本次交易的業(yè)績(jī)承諾方資信良好、具備履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力，已約定業(yè)績(jī)承諾方將其所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押給上市公司，上市公司已就保障交易對(duì)方切實(shí)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)作出了相應(yīng)安排。

問(wèn)題 8.公告顯示，公司將通過(guò)本次交易進(jìn)入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過(guò)資源整合優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。根據(jù)交易安排，公司將向晶櫻光電派駐其董事會(huì)席位二分之一以上董事，并派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但并不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理以及財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外的人事任免。此外，公告未明確董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體派駐時(shí)間。

請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排，結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾；（2）說(shuō)明在不參與標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營(yíng)管理與財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外人事任免的情況下，是否存在經(jīng)營(yíng)管理層不執(zhí)行董事會(huì)決策的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)安排的必要性和合理性；（3）結(jié)合上述情況，說(shuō)明公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)晶櫻光電的有效控制，如何實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化，將其納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、補(bǔ)充披露派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排，結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾；

（一）派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排

2022年12月20日，上市公司與交易對(duì)方簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的交割日為標(biāo)的公司60%股權(quán)變更至公司名下之日（以取得有權(quán)機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)），交割完成后五日內(nèi)，由公司向標(biāo)的公司委派董事成員，董事席位占董事會(huì)席位二分之一以上，董事長(zhǎng)由上市公司提名，并根據(jù)標(biāo)的公司的《公司章程》規(guī)定選舉產(chǎn)生。在董事選舉完成并形成標(biāo)的公司新一屆董事會(huì)后的當(dāng)天，由董事會(huì)根據(jù)《公司章程》及法律法規(guī)規(guī)定的程序委派一名副總經(jīng)理并聘任上市公司委派或任命的人員擔(dān)任標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，以參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

（二）結(jié)合董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層各自的權(quán)限范圍，說(shuō)明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理是否矛盾

上市公司已通過(guò)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議明確其將通過(guò)履行股東法定職責(zé)、派駐半數(shù)以上的董事、委派副總經(jīng)理及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

1、董事會(huì)層面

根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，上市公司向標(biāo)的公司委派董事成員，同時(shí)修改標(biāo)的公司的《公司章程》，確定標(biāo)的公司在重大資產(chǎn)購(gòu)買和處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)方面的董事會(huì)權(quán)限。

故上市公司可通過(guò)其委派的半數(shù)以上董事，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及屆時(shí)標(biāo)的公司修改后的《公司章程》履行董事會(huì)職權(quán)，通過(guò)對(duì)標(biāo)的公司前述重大事項(xiàng)的決策

參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

2、經(jīng)營(yíng)管理層層面

根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，上市公司將向標(biāo)的公司委派一名副總經(jīng)理并委派或任命標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來(lái)組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)。標(biāo)的公司高級(jí)管理人員在確保上市公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效控制并嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決策的前提下，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定負(fù)責(zé)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的具體事項(xiàng)。從資產(chǎn)交割完成日起，將標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理納入上市公司財(cái)務(wù)管理體系進(jìn)行統(tǒng)一管控，對(duì)標(biāo)的公司及主要子公司的公章、銀行預(yù)留印鑒、網(wǎng)絡(luò)銀行uKey等參照上市公司管理制度執(zhí)行。標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人和其他經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司的安全、環(huán)保、合規(guī)運(yùn)行等行政處罰行為負(fù)責(zé)。

故上市公司可通過(guò)委派副總經(jīng)理以及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，與標(biāo)的公司原管理團(tuán)隊(duì)共同組成標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及屆時(shí)標(biāo)的公司修改后的《公司章程》履行相應(yīng)的職權(quán)，參與對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

3、股東層面

根據(jù)屆時(shí)標(biāo)的公司需遵守的上市公司《控股子公司的管理控制制度》，上市公司實(shí)施控股子公司重要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的直接控制，對(duì)控股子公司重大交易及事項(xiàng)做決策，同時(shí)依據(jù)對(duì)控股子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過(guò)控股子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，通過(guò)向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)的義務(wù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)控股子公司的治理監(jiān)控。

因此，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司對(duì)標(biāo)的公司可以實(shí)施有效控制并要求標(biāo)的公司按上市公司要求合規(guī)運(yùn)行，通過(guò)履行股東法定職責(zé)對(duì)標(biāo)的公司重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

綜上所述，上市公司通過(guò)履行股東法定職責(zé)、派駐半數(shù)以上的董事、委派副總經(jīng)理及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，在確保對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效控制的前提下，保障標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，盡快實(shí)現(xiàn)上市公司及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的協(xié)同性，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

二、說(shuō)明在不參與標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營(yíng)管理與財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外人事任免的情況下，是否存在經(jīng)營(yíng)管理層不執(zhí)行董事會(huì)決策的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)安排的必要性和合理性

上市公司通過(guò)履行股東法定職責(zé)、派駐半數(shù)以上的董事、委派副總經(jīng)理及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)進(jìn)行參與并決策，同時(shí)，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層按照要求對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，標(biāo)的公司高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)需確保上市公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效控制并嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決策。同時(shí)，董事會(huì)作為標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，推進(jìn)上市公司與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、團(tuán)隊(duì)、管理等方面的整合，推動(dòng)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展為董事會(huì)及其經(jīng)營(yíng)管理層的共同目標(biāo)，董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層具有實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司、股東和員工利益的一致性。因此，出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理層不執(zhí)行董事會(huì)決策的風(fēng)險(xiǎn)較低。但如發(fā)生該等情形的，上市公司可通過(guò)控制董事會(huì)更換標(biāo)的公司高級(jí)管理人員，以對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)施有效控制。

綜上所述，上市公司派駐半數(shù)以上的董事，在保證標(biāo)的公司原高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定的前提下，通過(guò)委派副總經(jīng)理以及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，與標(biāo)的公司原管理團(tuán)隊(duì)共同組成標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層，通過(guò)標(biāo)的公司原高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，在上市公司對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制及要求標(biāo)的公司按上市公司要求合規(guī)運(yùn)行的同時(shí)保障標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展，通過(guò)參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，盡快實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)同性，并以此提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，具有必要性及合理性。

三、結(jié)合上述情況，說(shuō)明公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)晶櫻光電的有效控制，如何實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化，將其納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見

（一）本次交易完成后，上市公司能夠?qū)压怆娪行Э刂?，?shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化

1、公司治理方面

本次交易完成后，上市公司持有標(biāo)的公司60%股份，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。交割完成后，標(biāo)的公司的公司治理有如下安排：由上市公司向標(biāo)的公司委派董事成員，董事席位占董事會(huì)席位二分之一以上，董事長(zhǎng)由上市公司提名，并根據(jù)標(biāo)的公司的《公司章程》規(guī)定選舉產(chǎn)生。在董事選舉完成后，上市公司將向標(biāo)的公司委派副總經(jīng)理及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

上市公司通過(guò)履行股東職責(zé)、派駐半數(shù)以上的董事，在保證標(biāo)的公司原高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定的前提下，通過(guò)委派副總經(jīng)理以及委派或任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，與標(biāo)的公司原管理團(tuán)隊(duì)共同組成標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層，通過(guò)標(biāo)的公司原高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，在上市公司對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制的情況下，實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化。

2、財(cái)務(wù)管理方面

在財(cái)務(wù)管理方面，從資產(chǎn)交割完成日起，將標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理納入上市公司財(cái)務(wù)管理體系進(jìn)行統(tǒng)一管控，同時(shí)，對(duì)標(biāo)的公司及主要子公司的公章、銀行預(yù)留印鑒、網(wǎng)絡(luò)銀行uKey等參照上市公司管理制度執(zhí)行。而且，上市公司將進(jìn)一步完善標(biāo)的公司的內(nèi)部控制制度，以防范標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。此外，上市公司將通過(guò)定期及不定期的內(nèi)部及外部審計(jì)對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督，增強(qiáng)上市公司對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)管控力度。

綜上所述，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)約定及標(biāo)的公司治理安排，本次交易完成后，上市公司在標(biāo)的公司的公司治理、財(cái)務(wù)管理等方面能夠?qū)ζ溥M(jìn)行有效控制。

鑒于上市公司能夠?qū)?biāo)的公司進(jìn)行有效控制，本次交易完成后，標(biāo)的公司將對(duì)上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)形成良性補(bǔ)充。上市公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)將縱向延伸，自身輸電業(yè)務(wù)的發(fā)展可促進(jìn)上游的光伏發(fā)電消納，而光伏業(yè)務(wù)的加入可推動(dòng)下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新，實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化。上市公司將形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，發(fā)展壯大業(yè)務(wù)規(guī)模的同時(shí)也提高了盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定

綜上所述，本次交易完成后，上市公司持有標(biāo)的公司60%股份，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。如本題問(wèn)題一、二的相關(guān)回復(fù)，上市公司可通過(guò)其所委派的半數(shù)以上的董事組成董事會(huì)對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)進(jìn)行參與并決策，同時(shí)向標(biāo)的公司委派一名副總經(jīng)理并委派或任命標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來(lái)組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)。從資產(chǎn)交割完成日起，將標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理納入上市公司財(cái)務(wù)管理體系進(jìn)行統(tǒng)一管控。因此，上市公司將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

問(wèn)題 9.公告顯示，本次交易需提交公司股東大會(huì)審議。公告披露的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)截止日為2022年6月30日，即將超過(guò)6個(gè)月。

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及在手訂單變化趨勢(shì)，說(shuō)明其是否存在影響2023年或后續(xù)業(yè)績(jī)的不利因素；（2）說(shuō)明如無(wú)法在審計(jì)截止日6個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)進(jìn)行審議，本次交易的后續(xù)安排及可能存在的推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

一、結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及在手訂單變化趨勢(shì)，說(shuō)明其是否存在影響2023年或后續(xù)業(yè)績(jī)的不利因素

標(biāo)的公司采用“以短期訂單為主，長(zhǎng)期訂單為輔”的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式，標(biāo)的公司主要以短期訂單為主。短期訂單模式下靈活供貨有利于合理安排生產(chǎn)、充分利用現(xiàn)有產(chǎn)能，同時(shí)依靠該模式下隨行就市的定價(jià)優(yōu)勢(shì)，快速的交易并完成結(jié)算，能合理保證標(biāo)的公司盈利及現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。

對(duì)于下游重要客戶，采取簽訂框架合作協(xié)議方式鎖定長(zhǎng)期訂單，以維護(hù)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保障標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。截至2022年11月末，標(biāo)的公司簽訂的硅片訂單按當(dāng)前執(zhí)行單價(jià)預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售42,009.35萬(wàn)元，其中長(zhǎng)期訂單按當(dāng)前執(zhí)行單價(jià)預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售28,575.12萬(wàn)元，長(zhǎng)期訂單合同的執(zhí)行期已覆蓋至2025年，標(biāo)的公司簽訂長(zhǎng)期訂單趨勢(shì)較為穩(wěn)定。

標(biāo)的公司轉(zhuǎn)型單晶產(chǎn)品后開拓的客戶晶澳太陽(yáng)能有限公司子公司（曲靖晶澳光伏科技有限公司、東海晶澳太陽(yáng)能科技有限公司、包頭晶澳太陽(yáng)能科技有限公司）、寧夏協(xié)鑫晶體科技發(fā)展有限公司、江蘇中潤(rùn)光能科技股份有限公司子公司（江蘇龍恒新能源有限公司、江蘇華恒新能源有限公司、徐州中輝光伏科技有限公司）均屬于行業(yè)知名的企業(yè)，其雖簽訂的短期訂單，但前述部分客戶近三年每年均有采購(gòu)，隨著后續(xù)11月份硅料供應(yīng)充足價(jià)格開始走低，且標(biāo)的公司靈活的接單量和短單的靈活調(diào)價(jià)機(jī)制，在手訂單中上半年簽訂部分預(yù)計(jì)可轉(zhuǎn)化銷售收入22,474.39萬(wàn)元，下半年截止11月份簽訂部分預(yù)計(jì)可轉(zhuǎn)化銷售收入19,534.96萬(wàn)元，5

考慮到下半年目前僅計(jì)算個(gè)月的可轉(zhuǎn)化銷售收入，預(yù)計(jì)與上半年基本持平，短期訂單也能維持相對(duì)穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系，不存在影響標(biāo)的公司2023年或后續(xù)業(yè)績(jī)的重大不利因素。合同期限通常為12個(gè)月之內(nèi)交付，合同收入確認(rèn)周期沒有重大變化，具有可比性。

二、說(shuō)明如無(wú)法在審計(jì)截止日 6個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)進(jìn)行審議，本次交易的后續(xù)安排及可能存在的推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)

（一）如無(wú)法在審計(jì)截止日 6個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議本次交易，本次交易的后續(xù)安排

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》、上市公司的《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次董事會(huì)議案審議通過(guò)后需提交股東大會(huì)審議，審計(jì)截止日距審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過(guò)6個(gè)月。因本次交易審計(jì)基準(zhǔn)日為2022年6月30日，即將超過(guò)6個(gè)月。如上市公司無(wú)法在審計(jì)截止日6個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議本次交易，上市公司擬暫不召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案。待本次交易涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新工作完成后，上市公司將根據(jù)相關(guān)工作進(jìn)度另行發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，并將本次交易相關(guān)議案提交股東大會(huì)進(jìn)行審

議。上市公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)信息披露程序。

（二）可能存在的推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)

1、本次交易事項(xiàng)尚需提交上市公司股東大會(huì)審議后正式實(shí)施，本次交易能否順利實(shí)施尚存在不確定性。

2、由于標(biāo)的公司生產(chǎn)基地分布于江蘇省揚(yáng)州市、河北省邢臺(tái)市等地區(qū)，受各地新冠疫情影響，如果后期需要繼續(xù)更新標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，則更新工作進(jìn)度可能不及預(yù)期，可能會(huì)導(dǎo)致短期內(nèi)上市公司無(wú)法召開股東大會(huì)審議本次交易。

特此公告。

常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二二年十二月二十二日

關(guān)鍵詞： 上市公司 經(jīng)營(yíng)管理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人