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關于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券的
補充法律意見書（二）
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關于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券的
補充法律意見書（二）
致：南京聚隆科技股份有限公司
根據《證券法》《公司法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會發布的《注冊管理辦法》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》以及中國證監會、司法部共同發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，本所受公司委托，作為公司本次發行的特聘專項法律顧問，就本次發行事宜，本所已于 2022年 10月 26日出具了《江蘇世紀同仁律師事務所關于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的法律意見書》（蘇同律證字 2022第 253號）和《江蘇世紀同仁律師事務所關于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的律師工作報告》，于2022年 12月 6日出具了《江蘇世紀同仁律師事務所關于南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的補充法律意見書（一）》（以下統稱為“原法律意見書和律師工作報告”）。
公司于 2023年 1月 11日召開第五屆董事會第十六次會議，審議本次發行方案項下募集資金調整事宜，據此，本所律師對本次發行方案調整事項進行了核查，現出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對原法律意見書和律師工作報告的補充，并構成其不可分割的一部分。原法律意見書和律師工作報告的其他內容繼續有效，其中如有與本補充法律意見書不一致之處，以本補充法律意見書為準。
本所在原法律意見書和律師工作報告中發表法律意見的前提、假設以及聲明與承諾事項同樣適用于本補充法律意見書。除本補充法律意見書另有說明外，本補充法律意見書所使用的簡稱意義與原法律意見書和律師工作報告中所使用簡稱的意義相同。
江蘇世紀同仁律師事務所 法律意見書 一、本次發行方案的調整情況
2023年 1月 11日，發行人召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》等議案，主要內容系將第五屆董事會第十一次會議決議日前六個月內已投入以及未來擬投入的財務性投資金額 2,150萬元從本次發行的募集資金總額中進行調減，并相應調整了本次發行方案中的“二、發行規模”“十七、本次募集資金用途”和“十九、評級事項”，具體如下：
（一）“二、發行規模”
調整前內容：
根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券總額不超過人民幣 24,000.00萬元（含本數），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在上述額度范圍內確定。
調整后內容：
根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券總額不超過人民幣 21,850.00萬元（含本數），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在上述額度范圍內確定。
（二）“十七、本次募集資金用途”
調整前內容：
公司本次發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 24,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后，擬投資于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金擬投入額 |
| 1 | 年產5萬噸特種工程塑料及改性材料生產線建設項目 | 13,422.74 | 13,300.00 |
| 2 | 年產30噸碳纖維復合材料生產線建設項目 | 10,750.31 | 10,700.00 |
| 合計 | 24,173.05 | 24,000.00 |
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
調整后內容：
公司本次發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 21,850.00萬元（含本數），扣除發行費用后，擬投資于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金擬投入額 |
| 1 | 年產5萬噸特種工程塑料及改性材料生產線建設項目 | 13,422.74 | 12,225.00 |
| 2 | 年產30噸碳纖維復合材料生產線建設項目 | 10,750.31 | 9,625.00 |
| 合計 | 24,173.05 | 21,850.00 |
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
（三）“十九、評級事項”
調整前內容：
公司將聘請資信評級機構為本次發行的可轉換公司債券出具資信評級報告。
調整后內容：
本次可轉債經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據中證鵬元資信評估股份有限公司出具的信用評級報告，本次可轉債信用等級為 A+，評級展望為穩定。
除上述調整事項外，發行人本次發行方案的其他條款不變。
二、本次發行方案調整的合規性
2022年 8月 22日，發行人召開 2022年第四次臨時股東大會，審議通過了有關本次發行的相關議案，并授權董事會辦理本次發行的相關事宜（詳見原律師工作報告），發行人上述方案調整事項在授權董事會審議范圍內。
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核回答》“減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份不視為本次發行方案發生了重大變化”，本次發行方案的調整僅涉及減少募集資金，不屬于重大調整。
綜上，本所律師認為，發行人上述調整事項不構成本次發行方案的重大調整，且上述調整已經股東大會授權的董事會審議通過，發行人調整發行方案已履行了江蘇世紀同仁律師事務所 法律意見書 必要的決策程序，符合《證券法》《注冊管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規定。
