原標(biāo)題:德利股份:德利股份：華英證券關(guān)于公司2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見
華英證券有限責(zé)任公司
關(guān)于煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司
2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查報(bào)告
華英證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華英證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為煙臺(tái)北方
安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“德利股份”或“公司”）首次公開發(fā)行 A股股
票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》、
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號(hào)—持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司
2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于本公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)的議案》，同意公司與關(guān)聯(lián)方 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的額度，關(guān)聯(lián)董事王安
先生、張輝先生、劉宗宜先生已回避表決。
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
經(jīng)過認(rèn)真審閱相關(guān)資料，聽取公司管理層匯報(bào)，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方的交易，
是根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展以及實(shí)際需要，按照市場定價(jià)原則、公允原則向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、
采購能源與建筑安裝服務(wù)等，屬于正常和必要的交易行為。公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交
易的預(yù)計(jì)合理，符合公司利益和全體股東利益。同意公司將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
3、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方簽署框架協(xié)議以及預(yù)計(jì) 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的公允性無異
議，該等交易沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，對(duì)公司的獨(dú)立性沒有影響，對(duì) 2022
年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)較為合理，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案的審議已回避表決。同意董
事會(huì)對(duì) 2022年度相關(guān)交易額度的預(yù)計(jì)。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
1
單位:人民幣萬元
關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人2021年度預(yù)計(jì)金額上限2021年度實(shí)際發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)
品和提供倉儲(chǔ)等
服務(wù)
統(tǒng)一中控 2,100.00 1,259.60
統(tǒng)實(shí) 2,100.00 747.11
帝斯曼安德利果膠 5,000.00 2,516.21
三井 9,000.00 5,196.80
向關(guān)聯(lián)人購買燃
料和動(dòng)力
煙臺(tái)億通 2,500.00 1,690.00
關(guān)聯(lián)人向公司提
供建筑安裝服務(wù)
安德利建安 4,000.00 1,455.01
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
單位:人民幣萬元
關(guān)聯(lián)交易
類別
關(guān)聯(lián)人
本次預(yù)計(jì)
金額
2022年與關(guān)聯(lián)人累
計(jì)已發(fā)生的交易金
額（未經(jīng)審計(jì)）
2021年實(shí)際發(fā)生
金額（經(jīng)審計(jì)）
占同類業(yè)務(wù)比例
（％）
向關(guān)聯(lián)人
銷售產(chǎn)品
和提供倉
儲(chǔ)等服務(wù)
統(tǒng)一中控 2,100.00 162.25 1,259.60 1.45
統(tǒng)實(shí) 2,100.00 120.63 747.11 0.86
帝斯曼安德
利果膠
5,000.00 99.20 2,516.21 2.89
三井 9,000.00 990.58 5,196.80 5.96
向關(guān)聯(lián)人
購買燃料
和動(dòng)力
煙臺(tái)億通 3,000.00 30.44 1,690.00 3.06
關(guān)聯(lián)人向
公司提供
建筑安裝
服務(wù)
安德利建安 3,000.00 -1455.01 2.64
公司董事會(huì)
對(duì)日常關(guān)聯(lián)
交易實(shí)際發(fā)
生情況與預(yù)
計(jì)存在較大
差異的說明
公司預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易額度是根據(jù)自身經(jīng)營需求及香港聯(lián)交所要求年度交易額上限來擬
定的，實(shí)際發(fā)生額按照雙方實(shí)際發(fā)生情況確定，為防止實(shí)際發(fā)生額交易超過年度上限，因
此預(yù)計(jì)金額和實(shí)際發(fā)生金額之間存在差異。上述差異均屬于正常經(jīng)營行為，對(duì)公司日常經(jīng)
營及業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
公司獨(dú)立董
事對(duì)日常關(guān)
聯(lián)交易實(shí)際
發(fā)生情況與
預(yù)計(jì)存在較
大差異的說
明
經(jīng)核查，公司董事會(huì)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明符合實(shí)際情
況。上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司和股東利
益，尤其是中小股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）統(tǒng)一中控
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
2
公司名稱
統(tǒng)一企業(yè)中國控
股有限公司
法定代表人 羅智先 注冊(cè)資本5億港元
成立時(shí)間2007年 7月 4日企業(yè)性質(zhì)注冊(cè)非香港公司
注冊(cè)地 P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island
主營業(yè)務(wù)專業(yè)投資。
主要股東
Cayman President Holdings Ltd、Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd.、
President(BVI)International Investment Holdings Ltd.
項(xiàng)目 2021年
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
（人民幣萬
元）
總資產(chǎn) 2,206,534.60
凈資產(chǎn) 1,376,530.10
凈利潤 150,071.50
主營業(yè)務(wù)收入 2,523,061.30
審計(jì)情況 經(jīng)審計(jì)
注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一中控 2021年年報(bào)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
統(tǒng)一中控持有公司 237,000股 H股，并通過其附屬公司成都統(tǒng)一企業(yè)食品有限公
司（以下簡稱“成都統(tǒng)一”）和廣州統(tǒng)一企業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州統(tǒng)一”）持
有公司 63,746,040股 A股，合計(jì)占公司已發(fā)行總股本約17.89%。根據(jù)《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》6.3.3條中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重
于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利
益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人規(guī)定統(tǒng)一中控為公司
的關(guān)聯(lián)方。
3.履約能力分析
統(tǒng)一中控前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，
具備履約能力。
（二）統(tǒng)實(shí)
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱
統(tǒng)實(shí)（中國）投資
有限公司
法定代表人 陳豐富 注冊(cè)資本23,000萬美元
成立時(shí)間2014年 9月 15日企業(yè)性質(zhì)
有限責(zé)任公司(外國
法人獨(dú)資)
注冊(cè)地江蘇省昆山開發(fā)區(qū)青陽南路 301號(hào)
主營業(yè)務(wù)投資及咨詢管理
主要股東CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（開曼統(tǒng)實(shí)（中國）控股股份有限公司）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)項(xiàng)目2021年
（人民幣萬總資產(chǎn) 194,864.46
3
元）凈資產(chǎn) 191,962.06
凈利潤 17,974.36
主營業(yè)務(wù)收入 1,150.84
審計(jì)情況 經(jīng)審計(jì)
注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司 2021年年報(bào)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
統(tǒng)實(shí)為統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一企業(yè)”）所控制的公司，而統(tǒng)一
企業(yè)通過其附屬公司成都統(tǒng)一和廣州統(tǒng)一持有公司 63,746,040股 A股，通過統(tǒng)一中控
持有公司 237,000股 H股，占公司已發(fā)行總股本約17.89%。根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》6.3.3條中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形
式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾
斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人規(guī)定統(tǒng)實(shí)被認(rèn)定為公司的
關(guān)聯(lián)方。
3.履約能力分析
統(tǒng)實(shí)前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備
履約能力。
（三）煙臺(tái)億通
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱
煙臺(tái)億通生物能
源有限公司
法定代表人 王坤 注冊(cè)資本
15,000萬元人
民幣
成立時(shí)間2003年 09月 01日企業(yè)性質(zhì)有限責(zé)任公司
注冊(cè)地牟平經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)牟新路 266號(hào)
主營業(yè)務(wù)電力、熱力生產(chǎn)及銷售。
主要股東山東安德利集團(tuán)有限公司、弘安國際投資有限公司
項(xiàng)目2021年
主要財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)（人民幣
萬元）
總資產(chǎn) 35,583.68
凈資產(chǎn) 18,167.01
凈利潤 709.35
主營業(yè)務(wù)收入 23,662.08
審計(jì)情況 未經(jīng)審計(jì)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
煙臺(tái)億通主要股東為公司控股股東安德利集團(tuán)及弘安國際投資有限公司（以下稱
“弘安國際”），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（二）條規(guī)定煙臺(tái)億
4
通為公司的關(guān)聯(lián)方。
3.履約能力分析
煙臺(tái)億通前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，
具備履約能力。
（四）安德利建安
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱
煙臺(tái)安德利建筑安
裝工程有限公司
法定代表人 王坤 注冊(cè)資本120萬美元
成立時(shí)間2017年 09月 06日企業(yè)性質(zhì)
有限責(zé)任公司
(中外合資)
注冊(cè)地山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)龍泉鎮(zhèn)溫泉路 9號(hào) 17號(hào)樓
主營業(yè)務(wù)建筑工程施工、及房屋室內(nèi)外裝飾裝修業(yè)務(wù)。
主要股東山東安德利集團(tuán)有限公司、弘安國際投資有限公司
項(xiàng)目2021年
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
（人民幣萬
元）
總資產(chǎn) 5,326.58
凈資產(chǎn) 2,395.01
凈利潤 303.90
主營業(yè)務(wù)收入 2,749.63
審計(jì)情況 未經(jīng)審計(jì)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
安德利建安由公司控股股東安德利集團(tuán)及弘安國際分別持有 51%及 49%的股權(quán)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（二）條規(guī)定安德利建安為公司的關(guān)聯(lián)
方。
3.履約能力分析
安德利建安前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，該公司土建和安裝工程等方面技
術(shù)實(shí)力雄厚、工程質(zhì)量優(yōu)良，具備履約能力。
（五）帝斯曼安德利果膠
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱
煙臺(tái)帝斯曼安
德利果膠股份
有限公司
法定代表人孟憲強(qiáng) 注冊(cè)資本31,300萬美元
成立時(shí)間2003年 9月 25日企業(yè)性質(zhì)
股份有限公司(中外
合資、未上市)
注冊(cè)地山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)新城大街 889號(hào)
5
主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)果膠、鐵制包裝品、其它包裝制品、復(fù)配食品添加劑等。
主要股東帝斯曼親水膠體中國有限公司、山東安德利集團(tuán)有限公司
項(xiàng) 目2021年
主要財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)（人民幣
萬元）
總資產(chǎn) 91,139.25
凈資產(chǎn) 84,198.89
凈利潤 17,946.94
主營業(yè)務(wù)收入 57,574.25
審計(jì)情況 經(jīng)審計(jì)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事王安先生和張輝先生分別于帝斯曼安德利果膠擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（三）條規(guī)定帝斯曼安德利果膠為公司的關(guān)聯(lián)方。
3.履約能力分析
帝斯曼安德利果膠前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀
況正常，具備履約能力。
（六）三井
1.關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱
Mitsui &
Co., Ltd.
（三井物產(chǎn)株
式會(huì)社）
法定代表人
Kenichi
Hori
注冊(cè)資本
2,185,396萬元
成立時(shí)間1947年 7月 25日 )企業(yè)性質(zhì)日本上市公司
注冊(cè)地 2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda, Tokyo, Japan
主營業(yè)務(wù)
產(chǎn)品銷售、全球物流和融資，涉及礦產(chǎn)和金屬資源、能源、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、交通
運(yùn)輸、化工、鋼鐵產(chǎn)品、食品、食品和零售管理、健康、IT和通信、企業(yè)發(fā)展業(yè)
務(wù)
主要股東
日本 Master Trust信托銀行（信托賬戶）
日本 Custody銀行（信托賬戶）
BNYM AS AGT/CLTS Non-Treaty JASDEC
項(xiàng) 目2021年
主要財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)（人民幣
萬元）
總資產(chǎn) 79,958,123
凈資產(chǎn) 29,198,365
凈利潤 2,143,091
主營業(yè)務(wù)收入 51,173,801
審計(jì)情況 經(jīng)審計(jì)
2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
三井系持有公司5%以上股份的企業(yè),根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（四）條規(guī)定三井為公司的關(guān)聯(lián)方。
6
3.履約能力分析
三井前期與公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常，具備
履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、定價(jià)政策
公司向統(tǒng)一中控、統(tǒng)實(shí)及三井供應(yīng)各類濃縮果汁，并提供與采購相關(guān)的倉儲(chǔ)等服
務(wù)；向煙臺(tái)億通采購主要用于公司生產(chǎn)用途的產(chǎn)品；安德利建安向公司提供建筑安裝
服務(wù)。帝斯曼安德利果膠從公司購買果渣及果汁產(chǎn)品。本次關(guān)聯(lián)交易參考市場價(jià)格作為
定價(jià)依據(jù)，不存在實(shí)際交易價(jià)格與市場參考價(jià)格差異較大的情況。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易均系公司正常經(jīng)營所需，遵循公開、公平、公正的原
則，交易價(jià)格參考市場價(jià)格公平、合理確定，在確保生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常開展的同時(shí)，進(jìn)
一步降低費(fèi)用、防范風(fēng)險(xiǎn)。本次預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主營
業(yè)務(wù)不會(huì)因上述交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會(huì)
對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況是根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展以及實(shí)際需要做出的，上
述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行董事會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事進(jìn)
行了事前認(rèn)可并發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見，尚需股東大會(huì)審議，符合《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號(hào)—持續(xù)督導(dǎo)》等文件的要求和《公司章程》
的規(guī)定。
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)無異議。
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關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 上市公司 履約能力
