原標題:神馳機電:關于收購重慶精進能源有限公司100%股權的進展公告
證券代碼：603109 證券簡稱：神馳機電 公告編號：2022-026
神馳機電股份有限公司
關于收購重慶精進能源有限公司100%股權的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
神馳機電股份有限公司于 2022年 4月 6日召開第三屆董事會第二十四次會議、第三屆監事會第二十一次會議，會議審議通過了《關于收購重慶精進能源有限公司 100%股權的議案》，公司擬以 12,000萬元收購深圳市立業集團有限公司、廣東精進能源有限公司持有的重慶精進能源有限公司 100%股權。具體內容詳見公司于 2022年 4月 8日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《神馳機電股份有限公司關于收購重慶精進能源有限公司 100%股權的公告》（公告編號：2022-018）。
一、進展情況
近日，公司已與深圳市立業集團有限公司、廣東精進能源有限公司、重慶精進能源有限公司簽署了《股權轉讓協議》，協議主要內容如下：
（一）協議主體
甲方（轉讓方）：
甲方 1：深圳市立業集團有限公司
住所：深圳市南山區粵海街道大沖社區華潤置地大廈 C座 3501
法定代表人：林立
甲方 2：廣東精進能源有限公司
住所：佛山市順德區高新區(容桂)華天南一路 6號
法定代表人：林叢
乙方（受讓方）：神馳機電股份有限公司
住所：重慶市北碚區童家溪鎮同興北路 200號
法定代表人： 艾純
目標公司：重慶精進能源有限公司
住所：重慶市北碚區水土高新技術產業園方正大道 9號
法定代表人：林叢
（二）目標公司、標的股權、交易對價和支付方式
1、目標公司
公司全稱：重慶精進能源有限公司
注冊地址：重慶市北碚區水土高新技術產業園方正大道 9號
成立時間：2011年 4月 20日
認繳注冊資本：人民幣 10,000萬元
實繳注冊資本：人民幣 10,000萬元
主體類型：有限責任公司
經營范圍：制造、研發、銷售電池、充電器、電容器、電子元器件及配件； 電池、充電器、電容器的技術咨詢、技術轉讓；貨物進出口（國家限定公司經營和國家禁止進出口商品除外）。
2、標的股權
本協議項下的標的股權為甲方持有的目標公司 100%的股權，其中甲方 1 持有的目標公司 50%的股權、甲方 2持有的目標公司 50%的股權。
本次交易完成后，甲方不再持有目標公司股權，乙方成為目標公司的唯 一股東，并持有目標公司 100%的股權。
3、交易對價
根據目標公司目前實繳注冊資本、資產狀況、經營情況等，經雙方協商一致，以 2022年 4 月 18 日為基準日，各方確定的股權轉讓總價格為人民幣 12,000萬元（大寫：人民幣壹億貳仟萬元整），其中，乙方向甲方 1支付對價人民幣6,000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元整）、向甲方 2支付對價人民幣 6,000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元整）。
4、協議簽署及支付方式
本協議簽訂后 3個日內，乙方向甲方支付交易對價的 30%，即 3,600萬元（大寫：人民幣叁仟陸佰萬元整）。
乙方向甲方支付 30%股權轉讓款后，由乙方盡快負責退還水土園區及相關部門的獎勵及返還款；清償土地使用稅及滯納金；結清因違約未能按時建成達產所形成的罰款；清償目標公司的其他債務（包括目標公司在建項目上未繳納的全部費用）（詳見附件）。乙方支付的清償目標公司債務金額，按本協議約定從后續向甲方支付的股權轉讓款中扣除。在完成上述清償后的三個工作日內，乙方向甲方支付的第二筆股權轉讓款，金額為交易對價的 60%（7,200萬元）（大寫：人民幣柒仟貳佰萬元整）扣除上述乙方支付的清償目標公司債務金額，乙方清償的目標公司債務金額均需提前取得甲方書面認可并以政府相關部門出具的票據或者目標公司/乙方代付的付款憑證為準。
支付前述第二筆股權轉讓款后，甲乙雙方配合目標公司 5個工作日內提交工商變更備案資料。目標公司在本次股權轉讓工商變更完成（暨獲得新營業執照）3個工作日內向乙方移交所有資料（包括不限于印章、銀行印鑒、財務、目標公司建設項目全部資料），乙方收到前述資料后 3個工作日內支付剩余 10%的交易對價，即 1200萬元（大寫：人民幣壹仟貳佰萬元整）。
在工商變更登記完成前，標的資產所有權不發生轉移（包括乙方已付對價部分對應的股權），且甲方享有標的資產所對應的所有權利。
5、其他收費
因簽署和履行本協議而發生的所有稅費、政府收費及其他第三方收費，由雙方根據法律、法規、規范性文件或政府有關規定各自承擔；如任何一方被要求進行了任何代扣代繳，則其他方應相應償付。
（三）本次交易的先決條件
甲乙雙方已經提供其股東（大）會／董事會（視甲乙雙方公司章程對相關權限的規定確定）同意本次股權轉讓的書面意見；
目標公司已經提供其股東（大）會／董事會（視目標公司章程對相關權限的規定確定）同意本次股權轉讓的書面意見；
作為目標公司的股東的甲方 1、甲方 2，已按照符合公司章程規定的程序，同意對本協議下之轉讓股權放棄優先購買權。
（四）股權交割
支各方同意，本協議第三條約定的先決條件全部成就、且股權轉讓款已按約定支付、辦理完畢本次股權轉讓及目標公司法定代表人及相關人員變更的工商變更登記，視為交割完畢。
后續乙方在續建目標公司過程中，需要甲方或原目標公司人員支持配合的，甲方提供必要支持配合。
（五）聲明與保證
1、甲方的聲明與保證
其已獲得所有必要的權力、授權和批準以簽訂本協議，并擁有所有必要的權力、授權和批準以完全履行本協議項下的所有義務。
甲方對標的資產擁有合法所有權和完全的處置權。甲方保證標的資產沒有設置任何質押或其他擔保，并免遭任何第三人的追索。
甲方保證其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關約定構成其合法、有效及具有約束力的義務。
股權交割日（工商變更登記日）之前發生的所有債務，除本協議另有約定外，由甲方負責清理與清償，與乙方無關。
2、乙方的聲明與保證
其已獲得所有必要的權力、授權和批準以簽訂本協議，并擁有所有必要的權力、授權和批準以完全履行本協議項下的所有義務。
乙方承認和同意，其在簽訂本協議之前根據甲方及目標公司提供附件，已知悉目標公司的資產狀況、財務狀況和生產經營情況等信息，且前述情況雙方已充分考慮并評估至本次交易對價中，交割完成后，目標公司在交割日之前發生的所有的債權債務（包括顯性和隱形債務）等與乙方無關，由甲方清償。目標公司在交割日之后發生的所有的債權債務等與甲方無關，應由目標公司及其在冊股東依法承擔，乙方承諾不向甲方進行任何追索。
雙方在簽署本協議并完成交易后，乙方將依法承擔作為目標公司股東對應的權利和義務。
簽署本協議后，未經甲方的書面同意，不得放棄本次股權轉讓的受讓，亦不得將其在本協議項下的權利、義務讓與任何其他第三人。
（六）過渡期
在甲乙雙方簽署本協議后，至雙方股權交割之前期間（即“過渡期”），雙方不得損害目標公司的公司利益、減損目標公司價值；該期間內目標公司如有重大資產處置、對外投資、抵押、貸款擔保、重大交易，甲方和目標公司需事先書面通知乙方。
（七）違約責任
1、如果發生下列情形，視為甲方違約：
甲方不履行本協議項下的義務，并且在乙方發出要求履行義務的書面通知后無正當理由 5個工作日內仍未履行；
甲方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或甲方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確。
乙方按照本協議第（二）條第 4款第 1、2項支付轉讓款后，非不可抗力、疫情、政府受理機構等影響，甲方不配合目標公司在 5個工作日內提交工商變更備案。
2、如果發生下列情形，視為乙方違約：
乙方未按照本協議的約定及時、足額支付交易對價；
乙方不履行本協議項下的其他義務，并且在甲方發出要求履行義務的書面通知后 5個工作日內仍未履行。
乙方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或乙方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分。
簽署本協議后，未經甲方的書面同意，不得放棄本次股權轉讓的受讓，亦不得將其在本協議項下的權利、義務讓與任何其他第三人。
3、違約責任
乙方未按照本協議的約定及時、足額支付交易對價，則乙方需按照應付而未付的交易對價按照每日萬分之伍支付遲延履行違約金直至實際足額支付完畢之日；若乙方遲延履行超過 30日，甲方有權解除合同，已收取的交易對價不予退回，已轉讓的股權應返還甲方，并有權要求乙方一次性支付本次交易對價總額的30%為違約金。
因乙方原因，導致股權轉讓手續無法按期辦理的，不屬于甲方的責任，甲方收取的交易價款不予退還，但甲方可給與乙方 10個工作日的寬限期，若乙方未能在寬限期內自行排除障礙完成變更手續，一切后果由乙方承擔，后續不得向甲方主張任何權益。
若出現本協議第（七）條第 1款第 3項所列情形，不屬于乙方的責任，但乙方可給與甲方 10個工作日的寬限期，若甲方未能在寬限期內自行排除障礙完成變更手續，甲方收取的交易價款全部退還乙方，并承擔本次交易對價總額的 30%違約金。
其他本協議約定的違約情形下，致使本協議交易目的無法實現的，守約方均有權解除合同，要求違約方一次性支付本次交易對價總額的 30%為違約金。
若違約金不足以彌補守約方損失，違約方應當據實賠償，包括但不限于因維權產生的訴訟費、仲裁費、律師費、保全費、保全擔保費、公證費、鑒定費等均由違約方承擔。
二、其他事項
本次收購工商變更尚未完成，公司將持續關注交易事項的進展，及時披露進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
神馳機電股份有限公司董事會
2022年 4月 19日
