原標題:*ST騰邦:董事會關于2021年度財務報告非標準審計意見的專項說明
騰邦國際商業服務集團股份有限公司董事會
關于 2021年度財務報告非標準審計意見的專項說明
鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“鵬盛所”或“會計師事務所”）對騰邦國際商業服務集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“騰邦國際”）2021年度財務報告發表了無法表示意見，根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》、深圳證券交易所《創業板股票上市規則》，公司董事會對該審計報告涉及事項說明如下：
一、注冊會計師對相關事項的專項意見
會計師事務所審計了騰邦國際2021年度財務報表，包括2021年12月31日的合并及母公司資產負債表，2021年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表，以及財務報表附注。
鵬盛所不對后附的騰邦國際的財務報表發表審計意見。由于“形成無法表示意見的基礎”部分所述事項的重要性，鵬盛所無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎。
二、形成無法表示意見的基礎
（一）內控失效
公司2021年度財務狀況持續惡化，生產經營持續受到重大不利影響，員工大量離職，子公司管理、控股股東資金占用和未履行審議程序的擔保尚未完全解除等重大事項，導致騰邦國際公司內部控制存在多項重大缺陷。鵬盛所無法實施全面有效的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據對騰邦國際2021年度財務報表發表審計意見。
（二）持續經營存在重大不確定性
公司因資金危機，客運銷售代理協議已被國際航空運輸協會終止，支付業務許可證有效期至 2021年12月21日，因公司正在開展重整事宜處于續展中止審查，公司旅游業務已基本停滯，第三方支付業務受到重大影響。公司連續三年發生巨額虧損，財務狀況持續惡化，債務逾期未償還， 涉及大量訴訟、仲裁事項，部分銀行賬戶、部分公司股權和重要資產等被司法查封凍結。公司申請重整被法院裁定不予受理后，已向上級法院上訴并被受理，重整事項存在重大不確定性。鵬盛所無法獲取充分、適當的審計證據以對騰邦國際在持續經營假設的基礎上編制財務報表是否合理發表
（三）應收控股股東及其關聯方融易行資金占用款事項
公司于2019年將原子公司深圳市前海融易行小額貸款有限公司（以下簡稱“融易行”）100%股權轉讓給控股股東騰邦集團有限公司（以下簡稱“騰邦集團”），截止2021年12月31日，騰邦國際應收騰邦集團股權轉讓款81,956.30 萬元，應收其關聯方融易行的前期拆借資金、債權投資款及利息232,736.04 萬元，騰邦國際應收騰邦集團及其關聯方款項合計為
314,692.34萬元，騰邦國際按照賬齡分析法累計計提壞賬準備70,315.63 萬元。騰邦國際控股股東騰邦集團向人民法院申請預重整被不予受理，騰邦集團已向上一級法院提起上訴并已被受理，重整事項存在重大不確定性。鵬盛所無法獲取充分、適當的審計證據以對騰邦國際該應收款項的可收回性和期末減值情況發表意見。
（四）騰邦旅游集團有限公司審計受限
騰邦國際子公司騰邦旅游集團有限公司（以下簡稱“旅游集團”）連續三年大額虧損，債務逾期未償還，并涉及大量訴訟，已經嚴重資不抵債、旅游業務基本停滯，員工大量離職，旅游集團已被債權人申請破產清算。其重要子公司北京捷達假期國際旅行社有限公司業務停滯、員工大量離職，不能配合審計工作。由于審計受限，鵬盛所無法對旅游集團執行必要的審計程序，無法獲取充分、適當的審計證據，無法判斷旅游集團 2021年12月31日的財務狀況、經營成果及2021年度現金流量的真實性、公允性及完整性，以及對騰邦國際合并財務報表的影響。
（五）以前年度處置多家子公司股權事項
公司于2019年處置多家子公司股權，該等子公司股權處置未按照騰邦國際公司公司內控制度執行，2020 年度、2021年度騰邦國際對以前年度處置的多家子公司補充完善了大部分手續，但仍有部分被處置子公司尚未進行審計評估。鵬盛所未能實施必要的審計程序，未能獲取充分、適當審計證據以判斷上述處置股權交易對騰邦國際合并財務報表報告期和期初財務報表的影響。
（六）函證事項
鵬盛所在對公司2021年度財務報表審計時，按照審計準則的要求和職業判斷，設計并執行函證程序。由于騰邦國際主要業務停滯、內控失效、員工大量離職、審計受限等原因，截止審計報告日，鵬盛所未能對所選函證對象實施有效的函證程序，鵬盛所也無法實施其他滿意的替代審計程序。因此鵬盛所對與函證相關的報表項目無法獲取充分、適當的審計證據以對其真實性、完整性和準確性發表意見。
（七）資產減值準備的充分性、準確性
公司及子公司期末多項應收和預付款項、股權投資、固定資產等資產項目存在減值跡象，報告期共計提信用減值損失 80,144.99 萬元、計提資產減值損失 8,890.62 萬元。截止審計報告日，鵬盛所未能取得用于判斷上述減值測試結果合理性相關的往來債權價值、股權投資公允價值、預計未來現金流量等審計證據。鵬盛所未能實施進一步的審計程序或替代審計程序，未能獲取充分、適當的審計證據以對騰邦國際資產減值準備計提的合理性、充分性發表意見。
（八）或有事項
如財務報表附注十二、承諾及或有事項、附注十三、資產負債表日后事項所述， 由于公司涉訴案件和擔保事項仍在審理或執行中，鵬盛所無法獲取與上述或有事項相關的充分、適當的審計證據，無法判斷上述或有事項對騰邦國際財務報表產生的影響。
（九）關聯關系和關聯交易
公司控股股東騰邦集團已經被申請破產重整，騰邦國際對控股股東騰邦集團占用資金的可收回金額具有重大不確定性，鵬盛所未能實施必要的審計程序，未能獲取充分、適當的審計證據，鵬盛所無法對騰邦國際關聯方關系、關聯交易、關聯方資金占用披露的完整性和準確性發表意見。
（十）期初余額
由于上述（一）至（九）事項在報告期初即存在。因此鵬盛所無法獲取充分、適當的審計證據就上述事項對合并財務報表期初數的影響、是否需要作出前期差錯更正以及追溯重述的金額發表意見。
三、公司董事會對非標準審計意見審計報告涉及事項的意見
公司董事會認可會計師事務所出具的無法表示意見審計報告。面對疫情、資金困難等客觀環境，公司不斷克服困難，努力采取相應有效的措施，爭取盡早消除無法表示意見中涉及的事項，積極維護廣大投資者和公司的利益。
四、消除相關事項的影響及措施
1.公司董事會督促管理層采取措施，以應對新冠疫情多點反復的嚴峻形勢給公司帶來的不利影響，從而改善經營狀況。
2.公司董事會督促管理層采取措施，解決公司與騰邦集團關于融易行股權轉讓的相關款項，加強應收賬款管理和應收賬款回款工作。2021年，公司每月與騰邦集團、融易行對賬并進行催收，共收回融易行欠款 1.976 億元。2021年3月3日廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）作出《決定書》，深圳中院決定對騰邦集團進行預重整，在騰邦集團預重整期間，公司已向騰邦集團管理人申報債權，待騰邦集團被裁定破產重整且上述債權經法院裁定確認后，可根據騰邦集團重整計劃草案同類債權的清償方案進行清償。2021年12月15日，騰邦集團收到了深圳中院的《民事裁定書》（2020）粵03破申505號，深圳中院裁定不予受理債權人深圳市聯日照耀管理咨詢有限公司（以下簡稱“聯日照耀”）對騰邦集團提出的破產重整申請，詳見《關于控股股東被債權人申請重整未被法院受理的公告》（公告編號：2021-165），對于深圳中院不予受理債權人聯日照耀對騰邦集團提出破產重整申請的裁定，聯日照耀已向廣東省高級人民法院（以下簡稱“廣東高院”）提起上訴并已立案受理，公司將密切跟進騰邦集團重整事項的后續進展。
3.公司積極推進破產重整工作，化解債務風險。公司于2021年4月13日向深圳中院提交重整申請，并于2021年7月14日收到深圳中院下發的《決定書》，深圳中院決定對公司啟動預重整；2021年12月15日，公司收到深圳中院下發的《民事裁定書》，深圳中院不予受理公司提出的破產重整申請；2021年 12月20日，公司向廣東高院遞交《民事上訴狀》，2022年3月31日，公司收到廣東高院的（2022）粵破終43號《受理案件通知書》，廣東高院已受理上訴申請，公司正積極跟進上訴工作。
4.公司加強對子公司的管理，解決騰邦旅游集團及其重要子公司審計范圍受限的問題。騰邦旅游集團受資金困難和疫情雙重因素疊加的不利影響，截至目前未能恢復經營，業務處于停滯狀態。2021年1月25日，旅游集團被債權人申請破產清算（詳見《關于公司及控股子公司被債權人申請破產清算的提示性公告》公告編號：2021-005）。2021年2月18日、2021年3月10日，公司第五屆董事會第五次（臨時）會議和2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于擬同意控股子公司被債權人申請破產清算的議案》（詳見《關于擬同意控股子公司被債權人申請破產清算的公告》公告編號：2021-018）。旅游集團已于 2021年 4月12日召開股東會，同意旅游集團破產清算（詳見《關于控股子公司股東會結果的公告》公告編號：2021-045）。2021年9月29日，公司披露了《關于控股子公司被債權人申請破產清算的提示性公告》（公告編號：2021-142）；旅游集團收到深圳中院送達的《通知書》及《破產清算申請書》，案號為（2021）粵03破申540號，申請人申請旅游集團破產清算。公司將持續跟進該事項，并按照相關法律規定處理。
5.公司繼續加強規范化管理，完善和有效執行各項制度，公司將積極與債權人、申請執行人溝通協商，采取相關有效措施，力爭盡快解決公司訴訟、仲裁事項，維護公司、廣大投資者的合法權益和正常經營。
6.公司董事會將繼續督促會計師進行專項審計或復核，積極開展與相關人員的溝通工作，督促其積極配合會計師的審計工作。同時，根據審計或復核結果加大整改力度，爭取盡快完成整改以消除影響。
騰邦國際商業服務集團股份有限公司
董 事 會
2022 年 4 月 25 日
