原標題:巨人網絡:關于參股子公司出售股權資產的進展公告
證券代碼：002558 證券簡稱：巨人網絡 公告編號：2022－臨041 巨人網絡集團股份有限公司
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關于參股子公司出售股權資產的進展公告
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風險提示：
? 本次交易將在滿足相應交割條款時點后以分期付款的方式履行，從協議簽署到全部款項支付完畢并完成交割的時間較長，能否順利完成本次交易并實現交割存在不確定性。
? 本次交易可能對公司利潤帶來重大正面影響，但鑒于本次交易尚存在不確定性，具體影響暫無法預估，實際影響以審計報告結論為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、 交易概述
巨人網絡集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“巨人網絡”）于近日收到參股子公司上海巨堃網絡科技有限公司（以下簡稱“巨堃網絡”）函告，巨堃網絡間接控制的子公司 Playtika Holding UK II Limited（以下簡稱“Playtika UK II”）于2022年 6月 27日（美國東部時間）與非關聯第三方 Joffre Palace Holdings Limited（以下 “Joffre”）簽訂《股票購買協議》，Playtika UK II將其持有的 Playtika Holding Corp.（納斯達克代碼：PLTK，以下簡稱“Playtika”）106,102,467股股票（約占 Playtika總股本的 25.73%，以下簡稱“標的資產”）出售給 Joffre，經雙方協商本次交易對價為 21美元/股（含稅），交易總額為 22.2815億美元（含稅），以現金方式分期支付。
本次交易已履行 Playtika UK II的決策程序。本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 交易對方的基本情況
1. 名稱：Joffre Palace Holdings Limited
2. 公司編號：391527
3. 成立時間：2022年 6月 16日
4. 企業性質：豁免有限責任公司
5. 注冊地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
6. 董事：Lu James Fu Bin
7. 股本：5萬美元
8. 主要業務：控股型公司
9. 主要股東：Longview Capital Holdings LLC
10. 主要財務數據：Joffre是為本次交易新設立的企業，暫無財務數據。
11. 關聯關系：Joffre與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，亦無其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
12. 經公司查詢，Joffre不屬于失信被執行人。
三、 交易標的的基本情況
1. 名稱：Playtika Holding Corp.
2. 檔案編號：6118455
3. 成立時間：2016年 8月 17日
4. 企業性質：美國納斯達克上市公司
5. 股本：4.12億股
6. 經營范圍：Playtika 是一家以人工智能及大數據分析技術為驅動的高科技互聯網公司，目前主要將人工智能及大數據分析技術運用從事休閑社交類網絡游戲的研發、發行和運營，其業務分布在美國、歐洲、澳大利亞等海外市場。
7. 主要股東：
| 股東名稱 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 股東名稱 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| Playtika Holding UK II Limited | 50.54% | 24.81% |
| Hazlet Global Limited | 4.58% | 4.58% |
| Joffre Palace Holdings Limited | 0% | 25.73% |
| 其他投資者 | 44.88% | 44.88% |
| 合計 | 100% | 100% |
| 巨人網絡集團股份有限公司(002558.SZ) |
| 上海48.81% |
| 巨人投資有限公司 |
| 上海巨堃網絡科技有限公司 |
| 上海賜比商務信息咨詢有限公司 |
| Alpha Frontier Limited |
| Playtika Holding UK Ⅱ Limited |
| Playtika Holding Corp.( PLTK ) |
9. 主要財務數據：
單位：百萬美元
| 項目 | 2022年 3月 31日/ 2022年 1-3月 （未經審計） | 2021年 12月 31日/ 2021年度 （經審計） |
| 營業收入 | 676.9 | 2,583.0 |
| 歸屬于母公司的凈利潤 | 83.2 | 308.5 |
| 資產總額 | 2,888.9 | 2,803.3 |
| 歸屬于母公司的凈資產 | -240.0 | -377.7 |
四、 交易協議的主要內容
Playtika UK II與 Joffre就本次交易簽署了《股票購買協議》（以下簡稱“本協議”），其主要內容如下：
1. 交易標的：
Playtika UK II持有的 Playtika 106,102,467股股票（約占 Playtika總股本的25.73%）。
2. 成交價格及金額：
1
21美元/股（含稅），即交易總額為 22.2815億美元（含稅）。
3. 支付方式：
現金。
4. 支付進度與期限：
（1） 簽約付款 0.5億美元。
(a)雙方在此確認，截至本協議簽署之日，買方的關聯公司已支付 0.15億美元，作為簽約付款金額的部分預付款。
(b)在“簽約付款日期”（啟動日期后的五個工作日，或雙方可能書面同意的其他日期）或之前，買方應向賣方支付簽約付款金額減去預付款金額，即 0.35億美元。
(c)“啟動日期”為 2022年 6月 26日。
（2） 預交割日支付金額及交割日支付金額。
(a)在“預交割日”（定義見下文），在滿足協議預交割的條件下，買方應向賣方支付 10.0895億美元扣減任何自本協議之日起至預交割日期間產生的分配金額（若有）。賣方應在收到前述匯款后，立即向買方或買方指定的人退還簽約付款金額。
(b) 在“交割日（定義見” 下文），根據本協議的條款，買方應向賣方支付 7.7357 1
交易總額與各支付期限應當支付的明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成，下億美元（其中部分金額可能以在預交割日至交割日期間進行分配的方式支付）。
（3） 支付遞延金額 4.4563億美元。
(a) 在啟動日期后十二個月的日期或之前，支付遞延金額的百分之五十，買方應向賣方支付 2.2282億美元。
(b) 剩余的百分之五十的遞延金額，在啟動日期后十八個月的日期或之前，買方應向賣方支付 2.2282億美元。
5. 預交割與交割
（1） 預交割的條件。
(a) 買方履行其義務完成預交割的前提為以下條件在預交割日前得到滿足（或被買方以書面形式放棄）：
(i) 買方推舉的董事已根據本協議的約定被任命為 Playtika董事會成員； (ii) 各方已就托管協議的條款達成一致；
(iii) 賣方在所有重大方面履行了預交割前需要履行的每項交易文件的義務； (iv) 未有任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構作出任何判決、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預期的重大交易，宣布交易文件預期的交易為非法或導致這些交易被撤銷；以及
(v) 在本協議簽訂日期之后，在任命買方推舉的董事為 Playtika董事之前，沒有發生任何重大不利影響。
(b) 賣方履行其義務完成預交割的前提為以下條件在預交割日前得到滿足（或被賣方以書面形式放棄）：
(i) 賣方已經完成了對母公司的盡職調查并獲得了有利的結果；
(ii) 買方和賣方已就托管協議的條款達成一致；
(iii)買方已經提供了與標的資產的質押有關的擔保安排，其形式和內容令賣方滿意（任何由標的資產進行擔保的融資安排所獲得收入將被首先用于支付交割日支付金額）；
(iv) 買方在所有重大方面履行了預交割前需要履行的每項交易文件的義務；以及
(v) 未有任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構作出任何判決、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預期的重大交易，宣布交易文件預期的交易為非法或導致這些交易被撤銷。
（2） “預交割日”是指啟動日期后三十天的日期，但該日期可在賣方的同意下（該同意不得無理扣留或拖延），在最初的三十天期限之外再延長三十天。
（3） 交割。
(a) 買方履行其義務完成交割的前提為以下條件在交割日前得到滿足（或被買方以書面形式放棄）：
(i) 已經發生了預交割；
(ii) 賣方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每項交易文件的義務；以及
(iii) 未有任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構作出任何判決、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預期的重大交易，宣布交易文件預期的交易為非法或導致這些交易被撤銷。
(b) 賣方履行其義務完成交割的前提為以下條件在交割日前得到滿足（或被買方以書面形式放棄）：
(i) 已發生預交割；
(ii) 買方在所有重大方面履行了交割前需要履行的每項交易文件的義務；并且
(iii) 未有任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構作出任何判決、法令或司法命令，阻止履行任何交易文件或完成任何預期的重大交易，宣布交易文件預期的交易為非法或導致這些交易被撤銷。
（4） “交割日”是指前款規定的所有成交條件完全滿足或適當放棄后的第十個工作日。
6. 董事任命
在本協議簽訂后的兩周內，賣方同意向 Playtika董事會推薦一位由 Joffre提議的董事候選人以被任命為 Playtika董事會成員（該任命為“首次董事任命”），并且在該任命之前，促使與賣方及其關聯公司有關聯的一名 Playtika董事辭任董事職務。此外，在交割日之前，Playtika UK II將向 Playtika董事會推薦由 Joffre提議的第二位董事候選人，以被任命為 Playtika董事會成員（該任命為“第二次董事任命”）。如果 Playtika董事會沒有在啟動日期后兩周內（或各方書面同意的其他日期）作出首次董事任命，或在雙方終止本協議時，或在 Playtika UK II違反本協議時，Playtika UK II將有義務向 Joffre退還簽約付款。
7. 優先購買權
在預交割日或本協議終止之日中的較早日期之前，如果 Playtika UK II或其任何關聯公司提議轉讓任何股份，且不是通過公開市場銷售或分銷交易的方式，Playtika UK II將向 Joffre發出通知，說明擬議銷售的條款，Joffre將有 15天時間選擇以相同的每股價格和提供相同條款購買該等股份。
8. 退出事件付款
若 Joffre隨后轉讓全部或部分標的資產或隨后發生控制權變化后，Joffre將向 Playtika UK II支付某些額外款項（"退出事件付款"）。應付給 Playtika UK II的退出事件付款將是 Joffre在此類交易中收到的超過 21.00美元/股的總收益減去某些費用和資本成本調整后金額的 30%。退出事件付款將不超過 5.86美元/股。
9. 違約責任：
（1） 受限于相關例外情況，賣方在違反陳述與保證、違反契約或一些其他特定情況下，需對買方進行賠償。
（2） 受限于相關例外情況，Playtika UK II向 Joffre提供的賠償義務以Playtika UK II實際收到的總金額（扣除適用稅費）為上限，并且僅在此類損失總額超過 1億美元時適用。
10. 協議的生效條件、生效時間：
本協議自各方收到交易對方簽署的協議副本之日起生效。
11. 協議的終止：
如發生以下任一情形，本協議可終止：
(a) 經雙方書面同意；
(b) 如果買方未能按照本協議支付簽約支付金額、預交割支付金額及交割支付金額，則賣方可提出；
(c) 交割日未能在 2022年 6月 26日后六個月內發生，可由任何一方提出； (d) 任意一方在另一方的重大違約行為未得到糾正時，或在政府當局發出禁令時，由該方提出；或
(g) 買方可在預交割日或交割日前的任何時間提出。
五、 涉及出售資產的其他安排
本次交易不涉及巨人網絡的人員安置、土地租賃等情況；本次交易不涉及巨人網絡的股權轉讓或者巨人網絡的高層人事變動計劃；本次交易不涉及與巨人網絡控股股東、實際控制人產生同業競爭。
六、 本次交易對公司的影響
本次交易可能對公司利潤帶來重大正面影響，但鑒于本次交易尚存在不確定性，具體影響暫無法預估，實際影響以審計報告結論為準。
本次交易將在滿足相應交割條款時點后以分期付款的方式履行，從協議簽署到全部款項支付完畢并完成交割的時間較長，能否順利完成本次交易并實現交割存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
巨人網絡集團股份有限公司
董 事 會
2022年 6月 29日
