原標題:南威軟件:南威軟件：關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的公告
證券代碼：603636 證券簡稱：南威軟件 公告編號：2022-060 南威軟件股份有限公司
(資料圖)
關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權
行權價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：
? 股票期權行權價格：由于 7.67元/份調整為 7.585元/份。
南威軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 8月 1日召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》。現就相關事項說明如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況
1、2021年 4月 2日，公司召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第七次會議，審議并通過《關于公司<2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。公司獨立董事對第四屆董事會第八次會議審議的相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予股票期權的激勵對象名單進行了核查。
2、2021年 4月 6日至 2021年 4月 15日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與首次授予激勵對象有關的任何異議。2021年 4月 16日，公司監事會于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《監事會關于公司 2021年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2021年 4月 21日，公司召開 2021年第一次臨時股東大會，審議并通過《關于公司<2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司隨即披露了《關于 2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2021年 4月 21日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，確定 2021年 4月 21日為首次授權日，授予 264名激勵對象 1,426.62萬份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會第九次會議審議的相關事項發表了獨立意見。
5、2021年 6月 10日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了《2021年股票期權激勵計劃（草案）》首次授予權益的登記工作。
6、2021年 8月 3日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議及第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整 2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
7、2022年 4月 27日，公司分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。公司已于 2022年 7月 20日完成該部分股票期權的注銷業務。
8、2022年 8月 1日，公司召開了第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整 2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。公司已于 2022年 7月 20日完成該部分股票期權的注銷業務。
二、本次股票期權行權價格的調整事由及調整結果
公司于 2022年 5月 18日召開 2021年年度股東大會，審議通過了公司 2021年度利潤分配方案，2022年 6月 10日，公司披露了《2021年年度權益分派實施公告》，以實施權益分派股權登記日登記的總股本 590,793,578股扣除公司回購專戶中的 10,433,055股后的 580,360,523股為基數，向全體股東每股派發現金紅利人民幣 0.085元（含稅）。確定權益分派股權登記日為：2022年 6月 15日，除權除息日為：2022年 6月 16日。
根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定：若在行權前有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。
0
經派息調整后，P仍須大于 1。
本次調整后的股票期權行權價格=7.67-0.085=7.585元/份。
三、本次調整對本公司的影響
公司本次對 2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
經核查，公司本次對首次授予股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，審議程序合法有效，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司對首次授予股票期權行權價格進行調整。
五、監事會意見
監事會認為，由于公司實施了 2021年年度權益分派方案，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，公司對首次授予股票期權行權價格進行了調整，此次調整符合本次激勵計劃以及相關法律法規的規定，不存在損害股東利益的情況。
六、法律意見書的結論意見
綜上所述，天衡律師認為：截至本法律意見書出具日，本次價格調整已根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》以及《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定取得了必要的批準和授權；本次價格調整符合《管理辦法》《公司章程》和《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。
特此公告。
南威軟件股份有限公司
董事會
2022年 8月 1日
