證券代碼：603170 證券簡稱：寶立食品 公告編號：2022-011
(相關資料圖)
上海寶立食品科技股份有限公司
關于上海證券交易所《關于上海寶立食品科技股份有限公司收購
少數股權的監管工作函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2022年9月19日上海寶立食品科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）召開了第一屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購控股子公司少數股權及控股子公司收購控股孫公司少數股權的議案》，具體內容詳見公司2022年9月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和《經濟參考報》上披露的《關于收購控股子公司少數股權及控股子公司收購控股孫公司少數股權的公告》（公告編號：2022-010）。
公司于近日收到上海證券交易所《關于上海寶立食品科技股份有限公司收購少數股權的監管工作函》（上證公函[2022]2495 號）（以下簡稱“《工作函》”）。
公司進行了認真分析與核查，現對《工作函》中提及的問題回復如下：
問題1：關于空刻網絡的估值合理性。公告顯示，以2022年3月31日為基準日，空刻網絡全部股東權益采用收益法評估的價值為 35,100萬元，增值率622.61%，2022年至 2024年的預測營業收入增長率分別為 60.82%、18.22%、9.26%。請公司補充披露：（1）結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，說明空刻網絡的預測收入是否具備可實現性；（2）本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風險。請保薦機構和評估機構發表意見。
【回復】
一、結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，空刻網絡的預測收入具備可實現性
（一）空刻網絡所處行業發展趨勢良好，能夠為未來發展提供外部基礎 1、我國預制速食食品行業方興未艾，市場空間廣闊
隨著我國經濟的快速發展和產業結構變遷，微觀家庭勞動力結構也在變化，同時，快節奏的生活及工作壓力導致職場人員缺乏足夠的時間和精力去制作三餐，快餐、外賣以及便利店即熱食品等便捷類食品成為了多數人的選擇。根據艾媒咨詢預測，2021年廣義預制速食品市場規模 3,459 億元，預計 2023 年市場規模為 5,165億元，復合增長率超過20%。
2、預制速食食品發展呈現細分化、多元化和高端化趨勢，產品、渠道和供應鏈強者企業有望勝出
受制于消費水平、冷鏈運輸條件及運輸半徑制約及中餐各地風味差異，預制速食行業呈現較強地域性特點，產品類別呈現多元化、細分化趨勢，例如近年來特色方便速食如螺螄粉、意面和應用場景更加多元的自熱食品等細分賽道崛起。
同時，在消費升級背景下，人們對食物的口味口感、綠色健康等因素要求日益提高，且價格帶向高端化方向發展。此外，新銳產品線上渠道占比大，且較多嘗試通過直播帶貨、向快手、抖音等年輕人聚集的平臺投放廣告等方式進行推廣，C端市場存在巨大潛力，互聯網多元化營銷將加速預制速食食品的傳播，推動整個行業快速發展。隨著我國預制速食行業企業的集中度逐步提升，產品、渠道和供應鏈強者企業有望勝出。
3、空刻意面開創速食意面新品類，帶動天貓意面市場不斷擴容
空刻意面所處細分的方便速食面類賽道國內主要集中在中式方便速食，西式速食意面市場仍處于初始開發階段。國內方便速食市場通過高頻的營銷宣傳和消費者品類教育，不斷拓寬消費人群，從而實現行業空間的擴容。2021年“雙十一”大促活動，天貓意面類目銷售額破億，空刻意面在天貓意面類目銷售額占比超過50%，具備領先優勢。
綜上，我國預制速食食品行業處于成長發展期，市場空間仍在不斷擴容過程中，細分市場的不斷擴容也為空刻意面的收入增長奠定了基礎。
（二）行業競爭格局及同行業公司發展對比
1、空刻網絡行業地位領先
根據天貓旗下的生意參謀平臺統計，2020年、2021年和2022年1-6月，“空刻意面”產品均獲意大利面類目銷量第一。經由歐睿信息咨詢（上海）有限公司調查結果顯示，空刻意面為“全國意面零售額第一”、“全國方便意面銷售額第一” 。（注：該調查結果系按2021年各大干意面和方便意面品牌于中國大陸內的零售額計；干意面指各種形態的、需要額外調味的干煮意面；方便意面定義為含調料包、烹煮后可直接食用的速食意面） 2、同行業公司對比情況
（1）方便速食食品類公司
依據空刻意面的銷售渠道和業務特征，以同為互聯網銷售為主的方便速食品類（橫向品類）進行對比。根據中商產業研究院公布的 2021年“雙十一”方便速食行業天貓預售額的品牌排行榜數據，該期間空刻意面預售額占總方便速食行業預售額的比例為 26%。具體如下：
| 經營特征 |
| 互聯網方便速食銷售，主要銷售意面品類 |
| 互聯網方便速食銷售，主要銷售螺螄粉品類 |
| 互聯網方便速食銷售，主要銷售螺螄粉品類 |
| 互聯網方便速食銷售，主要銷售意面品類 |
同時，根據天貓公布的“雙十一”方便速食類目熱賣榜，“空刻”超過好歡螺、自嗨鍋、李子柒等，登頂第一名。參考網絡公開數據，同行業可比品牌公司年度銷售額多已超10億元規模，因此，空刻意面未來收入規模仍存在較大成長空間。
（2）互聯網零售食品類公司
參考以互聯網休閑零食零售為主的上市公司三只松鼠股份有限公司(股票代碼：300783.SZ)以及互聯網零售收入占比較大的食品類上市公司良品鋪子股份有限公司(股票代碼：603719.SH)相關收入情況如下表所示：
單位：萬元
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 92,447.27 | 204,306.20 | 442,269.62 | 555,418.66 | 700,116.70 | 1,017,301.71 | 979,412.32 |
| - | 121.00% | 116.47% | 25.58% | 26.05% | 45.30% | -3.72% |
| - | 82,504.86 | 142,540.89 | 226,809.69 | 287,781.48 | 369,257.73 | 400,078.13 |
| - | - | 72.77% | 59.12% | 26.88% | 28.31% | 8.35% |
數據顯示，近年來我國互聯網產業呈現蓬勃發展態勢，網民數量不斷增長，龐大的用戶基礎為以互聯網零售收入的高速增長的規模實現提供了強勁動力。同時隨著互聯網配套服務的持續完善，互聯網銷售不僅打破了傳統銷售渠道客群觸達的空間局限，也實現了物流覆蓋地域的突破。互聯網零售在品牌效應形成初期，其收入規模憑借信息傳播優勢均呈現出了快速增長特征，銷售達到一定規模后則變化趨于平穩，并未出現迅速回落的狀況。
綜上，通過參考三只松鼠和良品鋪子近年來相關收入的變化，可以看出食品品牌認知的漸次形成和產品受眾的逐步穩定為企業未來銷售規模保持提供了支撐。因此，空刻意面未來收入發展預測特征符合電商零售行業的收入變化特征。
3、競爭格局、潛在風險和應對措施
空刻網絡開創速食意面品類，在產品推出市場后銷量穩步提升，并受到廣泛關注及好評，雖然也面臨著眾多新晉品牌的競爭，但如鋒味派等主要競品目前與空刻意面銷售規模仍存在一定差距，空刻意面在速食意面領域保持顯著領先地位。而類比起步更早的自熱鍋/酸辣粉/螺螄粉等，意面整體仍處導入發展初期，現有行業競爭相對緩和，未來隨著速食意面行業快速發展，也必然會引致更多市場參與者，且不排除因其他領域知名品牌進入或者由資本推動導致的競爭進一步加劇的情況，而空刻意面現階段作為以單一品類銷售為主的品牌，在競爭形勢變化下面臨銷售收入增長不及預期甚至于因競爭對手空間擠壓而出現銷售下滑的風險。對此，空刻網絡意圖依托上市公司集團優勢，發揮新品開發、市場運營、品牌運作等能力予以應對。一方面，寶立食品為行業領先的風味及產品解決方案提供商，與國內外知名餐飲連鎖和食品工業企業如肯德基、麥當勞、德克士、達美樂和泰森中國等均建立了長期合作關系，擁有豐富的食品調味品研發經驗、多元化產品加工能力以及完善的質量控制體系，其產品和技術儲備將為空刻網絡新品開發提供有力的保障。另一方面，空刻網絡仍將借助互聯網優勢，在線上線下兩個層面與消費者建立緊密聯系，且專注于品牌文化輸出，把品牌文化植入到產品中，從而使品牌能體現出更多的空間價值和文化屬性，打造深入人心的品牌形象和文化。
（三）空刻網絡在評估基準日后經營情況及終端客戶數量增長較快、符合預期，為本次收益法預測收入的合理性提供有效的后驗支撐
根據上市公司2022年上半年度報告，廚房阿芬實現合并營業收入4.04億元（未經審計），已超過2021年全年合并營業收入的80%，其中空刻意面業務貢獻營業收入4.01億元（未經審計），已達本次收益法預測2022年全年業務收入的比重50.30%。
根據數據贏家平臺統計，空刻意面線上直營主要平臺2019年度、2020年度、2021年的下單活躍客戶數分別為4萬、149萬、321萬規模。上述期間內客戶數量實現快速增長，而2022年1-6月下單活躍客戶數已超過2021年全年數。
可見，空刻網絡在評估基準日后經營情況及終端客戶數量增長較快、符合預期，為本次收益法預測收入的合理性提供有效的后驗支撐。
二、本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風險。
（一）本次交易未設置業績補償的原因及合理性
1、本次交易未設置業績承諾符合相關法律法規要求
本次交易的交易對方王妙妙、姜章和杭州熱浪非上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，本次交易也未導致發行人控制權發生變更且本次交易不構成重大資產重組。上市公司收購廚房阿芬和空刻網絡少數股東股權系出于自身經營戰略和業務發展，并在雙方協商一致基礎上達成交易意向，未設置業績承諾和業績補償安排符合《重組管理辦法》第三十五條第一款的規定，未違反中國證監會及上海證券交易所的相關規定。
2、本次交易對方未參與標的公司的運營
本次收購的交易對方為王妙妙、姜章和杭州熱浪，寶立食品于2021年3月收購廚房阿芬控制權后，上市公司將廚房阿芬和空刻網絡納入統一管理體系，寶立食品對廚房阿芬日常經營的主導程度日益加深。王妙妙基于自身職業發展角度考慮，經雙方友好協商，2021年10月已從廚房阿芬離職，現為自由職業者、投資人；姜章為廚房阿芬早期入股股東，一直從事農產品的電商業務，未實際參與廚房阿芬的具體日常經營活動；杭州熱浪主要在空刻網絡創業前期協助進行產品設計、品牌策劃及市場推廣方案，在廚房阿芬成為上市公司控股子公司后，亦未實際參與廚房阿芬的具體日常經營活動。
3、本次交易符合公司戰略發展方向
盡管本次收購前，上市公司已對廚房阿芬和空刻網絡實現了絕對控股，但為了進一步提升控股子公司就諸如經營方針等股東決議事項的決策和溝通效率，以使空刻意面在品牌打造關鍵時期更高效地實現集團戰略與子公司戰略的高度統一和協同，經上市公司董事會決議推進本次交易，意圖更好更快地在集團戰略指引下實施品牌化戰略，符合現階段的業務發展特征和集團戰略發展方向。在本次收購完成后，廚房阿芬成為上市公司的全資子公司，空刻網絡的股權結構也有所簡化，有利于加強上市公司對廚房阿芬和空刻網絡的經營管理，進一步提高公司集團內各主體協同效應，提高上市公司的投資決策和運營效率，全面推動空刻意面品牌化路徑發展。
綜上，鑒于王妙妙已于 2021年 10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標的公司的運營，本次交易完成后，交易對方退出標的公司的投資，無法再對標的公司實施任何影響，故本次交易未設置業績補償系正常的商業安排，具有合理性。上市公司未來通過對標的公司實施進一步整合，發揮出更大的經濟效益，有助于保護上市公司和中小股東利益。
（二）關于本次交易未設置業績補償的風險提示
本次交易完成后，公司對廚房阿芬和空刻網絡的持股比例將進一步增加，但若宏觀經濟形勢、行業政策或者速食意面市場競爭格局發生變化而公司未能有效應對，均可能導致廚房阿芬和空刻網絡業務未來發展不及預期，從而存在上市公司就本次收購所帶來的增量收益可能不達預期而影響盈利能力，甚至承擔更多虧損的風險。同時，由于本次交易系基于提升上市公司對控股子公司的決策效率和協同效應所進行，且交易對方未進行業績承諾，存在交易完成后的提升效果不達預期的風險，且若標的公司業績無法達到預期，交易對方將不會對此給予相應補償，提請投資者注意交易對方未做業績承諾事項及上述潛在風險。
三、保薦機構和評估師核查程序和核查結論
（一）保薦機構核查意見
1、核查程序
針對上述事項，保薦機構履行了以下核查程序：
（1）獲取并查閱了發行人前后兩次收購廚房阿芬相關的評估報告，公開查詢了空刻意面所屬行業現狀、市場空間、發展趨勢、競爭格局和同行業競爭對手的相關資料等；
（2）訪談了解空刻網絡負責人，了解空刻意面的行業地位和競爭優勢，復核相關評估參數選取的依據及合理性；
（3）查詢了本次收購相關的公告文件。
2、核查結論
經核查，保薦機構認為：
（1）結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，空刻意面的收入增長趨勢和收入規模在未來年度具有可實現性。
（2）王妙妙已于2021年10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標的公司的運營。本次交易完成后，交易對方退出標的公司的投資，本次交易未設置業績補償系正常的商業安排，具有合理性。上市公司已向投資者充分提示關于本次交易對方未設置業績承諾的風險。
（二）評估機構核查意見
綜上所述，評估機構認為：
關于空刻網絡的估值合理性，評估專業人員在評估過程中，對空刻網絡的歷史經營情況進行核實，對宏觀環境、行業現狀、發展趨勢、競爭格局和自身的競爭優勢進行了充分的調查和分析，結合公司的經營計劃，對空刻網絡未來盈利預測進行了核查、驗證和調整，預測過程合理，依據充分，評估結果具有合理性。
我國預制速食食品行業處于成長發展期，市場空間廣闊，參照美國和日本預制速食類食品行業發展經驗，我國現階段的宏觀背景和市場需求均為空刻意面定位速食意面C端的長期發展提供了有利的條件，細分市場的不斷擴容也為空刻意面的收入增長奠定了基礎。空刻意面精準定位市場空白和消費群體，高份額占據意面零售細分市場，充分利用自身的新產品研發能力、市場運營能力和品牌運作能力等競爭優勢，及時適應市場更新變化，一方面依托速食意面行業不斷擴容，另一方面不斷提升市場滲透率，通過較好的產品質量、客戶認可度、規模優勢贏得長期發展空間，可望保持預測期營業收入持續增長，基準日后經營表現及終端客戶數量增長較快提供有效的后驗支撐，其未來年度收入預測具備實現性。
問題2：公告顯示，公司2021年3月和本次對廚房阿芬股東全部權益評估值分別為 5,600萬元和 25,467.72萬元，評估值短期內顯著增長。請公司結合廚房阿芬的經營情況、前后兩次評估參數和盈利預測等要素的變化情況等，說明本次評估值遠高于前次的原因及合理性。
【回復】
一、結合廚房阿芬的經營情況、前后兩次評估參數和盈利預測等要素的變化情況等，本次評估值遠高于前次具備合理性。
（一）前次收購和本次收購的評估情況
1、前次收購評估情況
2021年3月，寶立食品收購沈淋濤持有的廚房阿芬75%股權，此次股權收購的作價以金證（上海）資產評估有限公司對廚房阿芬截至2020年12月31日股東全部權益的評估價值協商確定。根據金證（上海）資產評估有限公司于出具了《因股權轉讓涉及的杭州廚房阿芬科技有限公司股東全部權益價值評估報告》（金證評報字[2021]第0091號），以2020年12月31日為評估基準日，廚房阿芬股東全部權益價值評估值為5,600萬元，較基準日賬面歸屬于母公司凈資產增值 4,712.71萬元，增值率 531.14%，根據公司與沈淋濤簽訂的股權轉讓協議，此次收購雙方并未約定業績承諾和補償條款。
2、本次收購評估情況
根據金證（上海）資產評估有限公司出具的《上海寶立食品科技股份有限公司擬股權收購所涉及的杭州廚房阿芬科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（金證評報字[2022]第0163號），以2022年3月31日為評估基準日，廚房阿芬股東全部權益價值評估值為25,467.72萬元，較基準日賬面歸屬于母公司凈資產增值22,007.34萬元，增值率635.98%。
（二）前后兩次評估時點廚房阿芬的經營情況
前后兩次評估對廚房阿芬全部權益價值評估值分別為 5,600萬元和
25,467.72萬元，增加 354.78%，主要系廚房阿芬經營情況變化產生。其中，廚房阿芬2021年度合并營業收入較2020年度增長135.09%，超出前次評估對2021年度的預測值41.19%；2021年度實現凈利潤2,084.09萬元，較2020年度增長74.18%，超出前次評估對2021年度的預測值171.02%，而2022年度上半年度其相關數據也顯著超過前次評估預測，具體因素分析如下：
1、前后兩次評估時點間，廚房阿芬經營情況發生較大變化且取得長足發展
前后兩次評估時點間廚房阿芬的主要經營數據列示如下：
單位：萬元
| 2020年12月31日（2020年度） | 2022年3月31日（2021年度） |
| 21,182.19 | 49,796.17 |
| 1,196.50 | 2,084.09 |
| 959.77 | 1,313.55 |
| 5,793.21 | 11,380.02 |
| 1,124.02 | 4,658.77 |
| 887.29 | 3,460.38 |
| 32 | 80 |
①本次評估基準日 2022年 3月 31日列示的營業收入、凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤系2021年度數據；
②員工人數包含廚房阿芬下屬子公司且包含勞務派遣人員。
于兩次評估基準日，廚房阿芬的整體經營情況發生了較大的變化，營業收入、凈利潤規模、資產規模、團隊人數等均實現了大幅增長，廚房阿芬經營取得了長足發展。且與評估預測相比，該期間的經營業績也超過前次評估報告中的預測水平，其綜合獲利能力得到顯著提升。
2、前后兩次評估時點間，行業發展趨勢良好
廚房阿芬主要業務即為控股子公司空刻網絡所經營的空刻意面項目，屬于速食意面品類。而自空刻意面開創速食意面新品類后，帶動該市場不斷擴容，以天貓數據為代表，近年來意面類目銷售呈現快速增長特征，其中2021年“雙十一”大促活動期間天貓意面類目銷售額已破億元規模。因此，行業的良好發展趨勢是本次評估預測具備合理性的基本保障。
3、前次評估報告廚房阿芬2021年盈利預測及實現情況
前次評估報告中廚房阿芬相關盈利預測與廚房阿芬2021年度已實現業績情況的對比如下：
單位：萬元
| 2021年預測數 | 2021年實際實現數 |
| 35,269.85 | 49,796.17 |
| 1,025.32 | 2,969.53 |
| 1,025.32 | 2,950.32 |
| 768.99 | 2084.09 |
（三）前后兩次評估參數和盈利預測等要素的變化情況
前次評估的評估結論系采用收益法評估得出，由于廚房阿芬主要業務即為控股子公司空刻網絡所經營的空刻意面項目，且因其成立于 2020年 3月，部分與空刻意面業務有關的收入、成本和費用仍在廚房阿芬列示，故評估結果系在對空刻意面項目進行盈利預測基礎上整體采用收益法并考慮少數股東權益因素評估得出。
本次評估中，由于廚房阿芬的價值主要來自于長期股權投資-空刻網絡，因此在基于對空刻意面項目進行盈利預測并對空刻網絡股權價值采用收益法評估的基礎上，對廚房阿芬采用資產基礎法進行評估，空刻網絡的股權價值在長期股權投資的評估價值中體現。
前后兩次評估均系以對空刻意面項目的盈利預測為基礎進行，主要評估參數對比如下：
1、營業收入預測對比
單位：萬元
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 35,269.85 | 46,216.34 | 54,218.71 | 60,724.02 |
| 66.51% | 31.04% | 17.32% | 12.00% |
| 79,756.67 | 94,289.95 | 103,024.10 | 107,766.33 |
| 60.82% | 18.22% | 9.26% | 4.60% |
空刻網絡主要通過天貓商城、京東、拼多多等互聯網平臺以及團購、線下體驗店等多元化渠道開展方便食品的銷售。公司的核心品牌“空刻”、“Airmeter”在消費者群體中享有較高的知名度。評估中對營業收入的預測系根據企業基于市場容量和目標人群數量的判斷而進行，整體而言，預計預測期各年度相較前一年增幅有所下降，增長速率由快速增長逐步趨于下降至穩定。
兩次評估預測收入有所差異，系因業務所處發展階段、規模不同所致，但預測收入增長特征大體一致。
2、營業成本預測對比
單位：萬元
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 19,401.37 | 25,724.90 | 30,282.42 | 34,032.93 |
| 44.99% | 44.34% | 44.15% | 43.95% |
| 46,512.15 | 55,270.74 | 60,786.71 | 64,032.05 |
| 41.68% | 41.38% | 41.00% | 40.58% |
廚房阿芬的營業成本中，輕烹料理醬包等調味類原材料由上市公司統一生產并提供，其銷售定價方式與向其他外部客戶銷售定價不存在重大差異，定價具備公允性且價格穩定。
3、期間費用率的預測對比
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |
| 銷售費用率 | 39.09% | 39.10% | 38.86% | 38.77% |
| 管理費用率 | 2.16% | 2.08% | 2.10% | 2.08% |
| 銷售費用率 | 35.39% | 34.27% | 33.34% | 32.37% |
| 管理費用率 | 2.07% | 2.02% | 2.06% | 2.05% |
4、企業自由現金流的預測對比
單位：萬元
| 第一年[注] | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |
| 凈利潤 | 768.99 | 806.63 | 951.83 | 1,028.35 |
| 加：稅后的付息債務利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折舊和攤銷 | 95.30 | 187.89 | 200.39 | 212.89 |
| 減：資本性支出 | 765.30 | 857.89 | 245.39 | 257.89 |
| 減：營運資本增加 | 892.86 | 48.31 | 41.29 | 29.02 |
| 企業自由現金流 | -793.87 | 88.32 | 865.54 | 954.33 |
| 凈利潤 | 1,584.05 | 3,220.91 | 3,910.15 | 4,545.79 |
| 加：稅后付息債務利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折舊和攤銷 | 74.59 | 101.36 | 102.31 | 102.31 |
| 減：資本性支出 | 164.59 | 107.36 | 105.31 | 102.31 |
| 減：營運資本增加 | 1,944.35 | 992.65 | 587.80 | 291.80 |
| 企業自由現金流 | -450.30 | 2,222.26 | 3,319.35 | 4,253.99 |
評估在前述預測的基礎上得出凈利潤預測值，同時按照企業自由現金流＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資本增加的計算公式計算企業自由現金流并作為評估對象的收益指標，預測期內企業自由現金流隨著業務規模的趨于穩定，資本性支出和營運資本增加逐步減少，企業自由現金流也趨于穩定并與凈利潤水平相接近，兩次評估的企業自由現金流預測值變化特征大體一致。
5、折現率的預測對比
| 無風險利率 | 市場風險溢價 | β系數 | 特定風險報酬率 | 付息債務資本成本 | 權益價值比率 |
| 3.14% | 6.79% | 0.915 | 4.00% | 4.30% | 88% |
| 2.79% | 6.92% | 0.851 | 4.00% | 4.07% | 88% |
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其中：Re—權益資本成本；
Rd—付息債務資本成本；
E—權益價值；
D—付息債務價值；
T—企業所得稅稅率。
兩次評估采用資本資產定價模型（CAPM）確定公司的權益資本成本，計算公式如下：
R =R ????( R ? R )?
e f m f
其中：Re—權益資本成本；
Rf—無風險利率；
β—權益系統性風險調整系數；
(Rm－Rf)—市場風險溢價；
ε—特定風險報酬率。
主要計算參數中，兩次評估均以評估基準日十年期國債的到期收益率作為無風險利率，將評估時點近十年各年的市場風險溢價剔除最大值和最小值之后進行算術平均計算得出市場風險溢價，按照食品制造行業可比上市公司平均β系數結合資本結構比率等數據調整得到β系數，同時根據評估對象自身特定因素確定特定風險報酬率，付息債務資本成本則根據中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），以及同行業可比公司短期付息債務和長期付息債務的占比確定，最終通過資本結構比例加權后計算得出加權平均資本成本以作為折現率。兩次評估計算得出的折現率不存在重大差異。
（四）評估結果差異原因及合理性
綜上，基于對空刻意面業務的盈利預測，前次評估整體采用收益法并考慮少數股東權益因素得出廚房阿芬股東全部權益價值的評估值為5,600萬元，而本次評估則以收益法確定空刻網絡股權評估價值進而得出長期股權投資評估價值的基礎上以資產基礎法得出廚房阿芬股東全部權益價值評估值為25,467.72萬元，較前次評估增加19,867.72萬元。
評估值變化的主要原因是：一方面評估結果系從企業業務的未來獲利能力角度出發，反映了不同發展階段其綜合獲利能力，另一方面系空刻意面業務在不同時點所擁有的經營資質、產品開發能力、目標消費群體形象刻畫能力、供應鏈管理能力、服務能力、營銷推廣能力、人才團隊、市場地位、品牌優勢等綜合體現。兩次評估過程中，對營業收入、營業成本、期間費用、企業自由現金流量計折現率等主要評估參數的預測或計算邏輯大體一致，差異源自不同基準日時點空刻意面業務的經營狀況、業務規模、品牌知名度、風險特征等發生了較大變化。于前后兩次評估基準日，空刻意面項目發展已從初現快速增長勢頭的起步階段轉變為具備了一定品牌影響力的快速發展階段，故受不同發展階段、不同競爭格局、不同內外部經營環境因素影響，本次評估結果較前次評估產生大幅增長具備了合理性。
問題3：關于交易對方。公告顯示，公司 2021年3月收購廚房阿芬 75%的股權，交易對手方沈淋濤為公司實際控制人之一。本次收購廚房阿芬25%的少數股權交易對手方為自然人王妙妙和姜章。請公司：（1）核實本次交易對方取得標的股權的時間和價格，是否已實繳出資；（2）核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排，關注本次交易相關資金真實流向，說明是否存在利益流向實際控制人及其一致行動人的情形。請保薦機構發表意見。
【回復】
一、王妙妙和姜章持有廚房阿芬股權情況及實繳出資情況
2021年3月，寶立食品收購廚房阿芬75%股權前，廚房阿芬的股權結構如下：
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 取得股權支付對價（萬元） |
| 沈淋濤 | 375 | 375 |
| 王妙妙 | 100 | 610 |
| 姜章 | 25 | 25 |
| 500 | - |
2020年 9月，王妙妙正式加入廚房阿芬，負責公司整體運營工作。2021年 1月29日，廚房阿芬通過股東會決議，同意沈偉鋒將其持有廚房阿芬 10%的50萬元股權（2018年1月至2021年2月期間，基于日常管理和辦理相關工商登記手續的便利性考慮，沈淋濤持有的廚房阿芬股權存在委托沈偉鋒持股的情況，故該部分股權系由沈淋濤實際出資40萬元，未到位10萬元，廚房阿芬歷史沿革中的委托持股及解除情況詳見招股說明書披露）按 40萬元交易對價轉讓給王妙妙，作為對其的股權激勵。王妙妙于2021年1月29日對廚房阿芬實繳出資10萬元，于2021年3月16日支付股權轉讓款40萬元。同時，王妙妙看好廚房阿芬的業務發展前景，按照寶立食品同期收購廚房阿芬對應的參考評估作價從杭州熱浪品牌策劃有限公司（以下簡稱“杭州熱浪”）受讓廚房阿芬10%股權，股權轉讓對價為560萬元。王妙妙于2021年2月完成支付上述股權轉讓款。前述股權轉讓完成后，王妙妙合計持有廚房阿芬20%股權。
姜章主要從事農產品電商相關業務，在電商領域具備較為豐富的經驗。
2018年11月，姜章受讓廚房阿芬5%股權，因該部分股權尚未實繳出資，股權轉讓價款為0。2021年1月29日，姜章對廚房阿芬完成實繳出資25萬元。
二、核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排，關注本次交易相關資金真實流向，說明是否存在利益流向實際控制人及其一致行動人的情形
（一）本次交易對方與寶立食品實際控制人不存在其他關聯關系或潛在利益安排
1、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品實際控制人沈淋濤不存在其他關聯關系或潛在利益安排
2021年 3月前，沈淋濤系廚房阿芬的實際控制人，持有廚房阿芬 75%股權。
王妙妙和姜章在電商領域具備較為豐富的經驗，看好并投資廚房阿芬項目。王妙妙曾在廚房阿芬任職，負責廚房阿芬的整體運營，王妙妙和杭州臻鈺創業投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“臻鈺投資”）分別持有杭州溫奈網絡科技有限公司8%和 18%的股權。姜章擔任浙江谷綠網絡科技有限公司（簡稱“谷綠網絡”）的執行董事，未實際參與廚房阿芬的運營，姜章和臻鈺投資分別持有谷綠網絡80%和 20%的股權。其中臻鈺投資的執行事務合伙人浙江策信投資管理有限公司系沈淋濤發起設立的私募基金管理人。
除上述外，王妙妙和姜章與沈淋濤不存在其他共同投資的情形。王妙妙、姜章系真實持有廚房阿芬股權，與沈淋濤不存在其他關聯關系或潛在的利益安排的情形，與沈淋濤也不存在股份代持等相關協議或安排。
2、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品其他實際控制人亦不存在其他關聯關系或潛在利益安排
除沈淋濤外，寶立食品其他實際控制人馬駒、胡珊和周琦對廚房阿芬均未參與出資，2021年 3月寶立食品收購廚房阿芬控股權前，該三人也未參與廚房阿芬經營。王妙妙、姜章與寶立食品其他實際控制人不存在其他關聯關系或潛在的利益安排的情形。
（二）關注本次交易相關資金真實流向
截至本回復出具日，寶立食品尚未與王妙妙和姜章簽署正式股權轉讓協議，未向王妙妙和姜章支付股權轉讓款項。根據股權轉讓協議安排，在協議簽署且生效 5個工作日以及完成工商變更登記手續且在工商登記檔案顯示后 10個工作日內分別支付 50%的轉讓價款。
本次交易對方王妙妙和姜章均出具承諾函，承諾“本人與寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦、沈淋濤不存在《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系，也不存在本次收購相關的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。本次收購交易中，本人將收到的股權轉讓對價系本人所有，將由本人自主支配保管和使用，不會存在相關資金或利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。本人如違反上述承諾，將依據相關法律法規和證券交易所的規則賠償上市公司的損失或將相關收益歸屬上市公司所有（如有）。” 寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤出具承諾函，承諾“承諾人與王妙妙、姜章不存在《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系，也不存在本次收購相關的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。本次收購交易中，交易對方王妙妙、姜章將收到的股權轉讓對價系其二人本人所有，將由其本人自主支配保管和使用，不會存在相關資金或利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。承諾人如違反上述承諾，將依據相關法律法規和證券交易所的規則賠償上市公司的損失或將相關收益歸屬上市公司所有（如有）。”
上市公司將嚴格按照貨幣資金管理相關的法律法規、內部管理制度及合同條款約定實施股權轉讓款項的審批和支付，如若發現交易對方、實際控制人存在違反相關法律法規、證券交易所規則以及所出具承諾之事項，將及時制止并追究其應承擔的法律責任。
三、保薦機構核查程序和核查結論
（一）核查程序
針對上述事項，保薦機構履行了以下核查程序：
1、獲取了廚房阿芬設立及歷次股權轉讓、收購的工商登記資料，核查相關出資憑證、股權轉讓合同、股權轉讓對價支付憑證；
2、對王妙妙和姜章進行訪談，了解廚房阿芬歷次股權轉讓的背景、原因、相關定價依據和后續交易對價資金支配使用安排，對與寶立食品實際控制人是否存在關聯關系或潛在利益安排、是否存在股權代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了訪談確認；
3、獲取了王妙妙、姜章以及寶立食品實際控制人填寫的情況調查表，并通過國家企業信用信息公示系統、企查查等網站公開查詢上述人員對外投資和任職情況；
4、核查了馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤及其配偶和子女的銀行流水，核查了廚房阿芬歷次股權轉讓和注冊資本實繳期間是否與本次交易對方存在資金往來，對馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤與本次交易對方是否存在關聯關系或潛在利益安排、是否存在股權代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了確認； 5、獲取了本次交易對方出具的與寶立食品實際控制人不存在關聯關系或潛在利益安排及收購資金支配使用的承諾函；
6、獲取了寶立食品實際控制人出具的與本次交易對方不存在關聯關系或潛在利益安排及收購資金最終流向的承諾函。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、2021年3月寶立食品收購廚房阿芬控股權前，王妙妙和姜章分別取得廚房阿芬20%和5%的股權，并完成了實繳出資和股權轉讓款的支付。
2、本次交易對方王妙妙、姜章與寶立食品實際控制人不存在關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。截至本回復出具日，寶立食品未向王妙妙和姜章支付股權轉讓款項，本次交易對方及寶立食品的實際控制人均出具了相關承諾函，承諾本次交易相關資金支付真實，不會存在利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。上市公司也將嚴格按照貨幣資金管理相關的法律法規、內部管理制度及合同條款約定實施股權轉讓款項的審批和支付。
特此公告。
上海寶立食品科技股份有限公司董事會
2022年9月29日
