證券代碼：835892 證券簡稱：中科美菱 公告編號(hào)：2022-183

中科美菱低溫科技股份有限公司

提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

【資料圖】

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保基本情況

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，為降低公司融資成本，解決公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，保證公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營，公司擬向控股股東長虹美菱股份有限公司（以下簡稱“長虹美菱”）申請(qǐng)?zhí)峁?億元的銀行授信擔(dān)保額度，擔(dān)保期限一年。同時(shí)公司以歸屬于全體股東的同等額度的有效資產(chǎn)向長虹美菱提供相應(yīng)的反擔(dān)保，反擔(dān)保期限與長虹美菱為公司提供的銀行授信擔(dān)保期限一致。

（二）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）審議和表決情況

公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于向控股股東長虹美菱股份有限公司申請(qǐng)2億元最高銀行授信額度的議案》，同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票，關(guān)聯(lián)董事吳定剛、鐘明回避表決；審議通過《關(guān)于為控股股東長虹美菱股份有限公司提供的銀行授信擔(dān)保額度提供反擔(dān)保的議案》，同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票，關(guān)聯(lián)董事吳定剛、鐘明回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）法人及其他經(jīng)濟(jì)組織適用

1. 被擔(dān)保人基本情況

被擔(dān)保人名稱：長虹美菱股份有限公司

是否為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方：是

被擔(dān)保人是否提供反擔(dān)保：是

住所：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)蓮花路2136號(hào)

注冊(cè)地址：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)蓮花路2136號(hào)

注冊(cè)資本：1,029,923,715.00元

實(shí)繳資本：1,029,923,715.00元

企業(yè)類型：股份有限公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市）

法定代表人：吳定剛

主營業(yè)務(wù)：制冷電器、空調(diào)器、洗衣機(jī)、熱水器、廚房用具、家裝、衛(wèi)浴、燈具、日用電器、電腦數(shù)控注塑機(jī)、塑料制品、金屬制品、包裝品及裝飾品的研發(fā)、制造、銷售、安裝及技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)，百貨銷售，運(yùn)輸(不含化學(xué)危險(xiǎn)品）,計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成，智能產(chǎn)品系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)、技術(shù)信息服務(wù)，電子產(chǎn)品、自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷鏈運(yùn)輸車、冷藏冷凍車的銷售服務(wù)，冷鏈保溫箱的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷庫、商用冷凍冷藏展示柜、商用冷鏈產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

成立日期：1996年11月18日

關(guān)聯(lián)關(guān)系：長虹美菱股份有限公司為公司控股股東，持有公司45,900,000股，持股比例為47.4512%。

2. 被擔(dān)保人信用狀況

信用情況：不是失信被執(zhí)行人

2022年9月30日資產(chǎn)總額：17,582,381,359.13元

2022年9月30日流動(dòng)負(fù)債總額：12,116,704,946.06元

2022年9月30日凈資產(chǎn)：5,079,766,340.64元

2022年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率：71.11%

2022年9月30日營業(yè)收入：5,150,870,767.54元

2022年9月30日利潤總額：175,452,607.54元

2022年9月30日凈利潤：184,544,411.99元

審計(jì)情況：未經(jīng)審計(jì)

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

上述反擔(dān)保是公司控股股東長虹美菱為公司提供信用擔(dān)保額度時(shí)，公司以歸屬于全體股東的全部資產(chǎn)中相同擔(dān)保金額的有效資產(chǎn)進(jìn)行反擔(dān)保的額度。本次反擔(dān)保事項(xiàng)尚未與相關(guān)方簽訂反擔(dān)保協(xié)議，公司將在長虹美菱為公司提供的擔(dān)保額度內(nèi)，按實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保金額簽署具體的反擔(dān)保協(xié)議。

四、董事會(huì)意見

（一）擔(dān)保原因

長虹美菱作為公司控股股東，為支持公司發(fā)展，滿足公司經(jīng)營發(fā)展的資金需求，降低公司融資成本，公司擬向長虹美菱申請(qǐng)2億元的銀行授信擔(dān)保額度。同時(shí)為了進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，降低長虹美菱擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司以歸屬于全體股東的同等額度的有效資產(chǎn)向長虹美菱提供相應(yīng)的反擔(dān)保，反擔(dān)保期限與長虹美菱為公司提供的銀行授信擔(dān)保期限一致。

（二）擔(dān)保事項(xiàng)的利益與風(fēng)險(xiǎn)

此次擔(dān)保為公司以其歸屬于全體股東的全部資產(chǎn)中相同擔(dān)保金額向長虹美菱提供相應(yīng)的反擔(dān)保，反擔(dān)保期限與長虹美菱為公司提供的銀行授信擔(dān)保期限一致，為公司現(xiàn)金流充足提供保障，滿足公司發(fā)展和業(yè)務(wù)開拓的需要，有利于公司的日常運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，符合公司和其他股東的利益。

（三）對(duì)公司的影響

本次對(duì)控股股東長虹美菱的反擔(dān)保，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍之內(nèi)，不會(huì)損害公司及股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

五、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次向控股股東申請(qǐng)銀行授信擔(dān)保額度并提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)及《中科美菱低溫科技股份有限公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)規(guī)定。本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議。本次事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形，不存在其他應(yīng)披露未披露重大風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容。

綜上,保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次向控股股東申請(qǐng)銀行授信擔(dān)保額度并提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

七、備查文件目錄

（一）《中科美菱低溫科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議》； （二）《中科美菱低溫科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見》；

（三）《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于中科美菱低溫科技股份有限公司向控股股東申請(qǐng)銀行授信擔(dān)保額度并提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見》。

中科美菱低溫科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年12月15日

關(guān)鍵詞： 銀行授信 控股股東 關(guān)聯(lián)交易