證券代碼：600243 證券簡(jiǎn)稱：青海華鼎 公告編號(hào)：臨2022-072
青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告
(資料圖)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：
? 本次權(quán)益變動(dòng)完成后，青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“青
海華鼎”或“公司”）實(shí)際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封。
? 本次權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購(gòu)。
? 風(fēng)險(xiǎn)提示：若交易各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，
則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、權(quán)益變動(dòng)的基本情況
2022年12月25日，安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“十樣錦”）與青海溢峰科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溢峰科技”）及其現(xiàn)有股東簽署了《增資協(xié)議》。同時(shí)，王封與于世光簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。具體情況如下：
1、本次權(quán)益變動(dòng)完成前，青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司（下稱：
“機(jī)電國(guó)有”）、溢峰科技承諾將在 2014年度非公開(kāi)發(fā)行中所取得股份享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利（包括但不限于的股東提案權(quán)、董事監(jiān)事提名權(quán)、股東大會(huì)表決權(quán)等）不可撤銷地、不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)厝渴谟枨嗪Ｖ匦蜋C(jī)床有限責(zé)任公司（下稱：“青海重型”）行使。2021年6月 29日，深圳市創(chuàng)東方富達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）
（下稱：“創(chuàng)東方富達(dá)”）與公司實(shí)際控制人于世光簽訂了《附條件生效的股東授權(quán)委托協(xié)議》，將其持有青海華鼎3700萬(wàn)股（截止目前為1663.45萬(wàn)股）股份所享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)厝渴谟栌谑拦庑惺梗谙逓樽员緟f(xié)議生效之日起二年或至創(chuàng)東方富達(dá)不再持有青海華鼎股份之日止。 于世光直接和通過(guò)青海重型和溢峰科技間接合計(jì)持有青海華鼎股份 2386.3239 萬(wàn)股（占青海華鼎總股本的5.44%），受股東創(chuàng)東方富達(dá)表決權(quán)委托可支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例為3.79%；同時(shí)受股東機(jī)電國(guó)有表決權(quán)委托比例為4.10%（股數(shù)1800萬(wàn)股），于世光實(shí)際支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例合計(jì)為 13.33%。 本次權(quán)益變動(dòng)完成前，青海華鼎的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下： 2、本次權(quán)益變動(dòng)，十樣錦以20,000萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)溢峰科技進(jìn)行增
資并取得溢峰科技70%股權(quán)。十樣錦通過(guò)增資控股溢峰科技取得其控
股子公司青海重型持有的上市公司 19,200股（占上市公司總股本
0.0044%）以及溢峰科技、機(jī)電國(guó)有委托給青海重型的上市公司
36,000,000股（占上市公司總股本8.20%）的表決權(quán)。
上述交易同時(shí)，于世光與王封簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，同意與王
封在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章
程需要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)均采取一致行動(dòng)，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，王封作為十樣錦實(shí)際控制人，通過(guò)控制溢
峰科技以及與于世光形成一致行動(dòng)關(guān)系擁有上市公司13.33%表決權(quán)，上市公司實(shí)際控制人變更為王封。本次權(quán)益變動(dòng)完成前后，信息披露義務(wù)人在上市公司直接或間接擁有權(quán)益的情況如下：
單位：股
| 擁有權(quán)益主體 | 本次權(quán)益變動(dòng)前 | 本次權(quán)益變動(dòng)后 | ||||||
| 股份數(shù)量 | 持股比例 | 擁有表決權(quán)的股數(shù) | 擁有表決權(quán)的股份比例 | 股份數(shù)量 | 持股比例 | 擁有表決權(quán)的股數(shù) | 擁有表決權(quán)的股份比例 | |
| 十樣錦 | - | - | - | - | - | - | 36,019,200 | 8.21% |
| 王封 | - | - | - | - | - | - | 58,497,739 | 13.33% |
圖所示：
| 山東正騰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
1.758%
| 安吉全盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
| 菏澤市高新區(qū)百匯電子商務(wù)有限公司 |
19.42%
龍池牡丹實(shí)業(yè)有限公司（LP）33.3333%
66.6667%
%
安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
二、權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《增資協(xié)議》主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽署各方
甲方：安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)
乙方一：廣州市勝安包裝有限公司（下稱：“勝安公司”）
乙方二：于世光
乙方三：朱砂
丙方：青海溢峰科技投資有限公司
2、增資價(jià)款
甲乙雙方一致同意按照溢峰科技的注冊(cè)資本為增資依據(jù)進(jìn)行增
資，至本協(xié)議簽署日，溢峰科技注冊(cè)資本1,900萬(wàn)元，本次溢峰科技
股本規(guī)模增加至6,333.3333萬(wàn)元，甲方以20,000萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)溢峰科
技進(jìn)行增資，其中的 4,433.3333萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，其余的
15,566.6667萬(wàn)元計(jì)入資本公積。本次增資完成后，溢峰科技認(rèn)繳的
注冊(cè)資本為人民幣6,333.3333萬(wàn)元，其中甲方、勝安公司、于世光、朱砂持有溢峰科技的股權(quán)比例分別為70%、22.50%、6.315%、1.185%。
本次增資的資本公積由甲乙雙方按照增資完成后的股權(quán)比例共同享
有。
3、本次增資款的支付
甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效之日3日內(nèi)或者2022年12月
25日前向溢峰科技支付增資款對(duì)價(jià)的資本金部分即10,000萬(wàn)元作為
首期增資款，超出4,433.3333萬(wàn)元部分作為資本公積；增資款到帳
后，溢峰科技應(yīng)向甲方出具增資款收款憑據(jù)。
甲方應(yīng)在2023年3月20日前向溢峰科技支付增資款對(duì)價(jià)10,000
萬(wàn)元（計(jì)入資本公積），增資款到帳后，溢峰科技應(yīng)向甲方出具增資款收款憑據(jù)。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制與相關(guān)安排
本協(xié)議各方一致同意，本次收購(gòu)增資完成后，未經(jīng)乙方事先書(shū)面
同意，甲方持有溢峰科技股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給乙方。
甲乙雙方均認(rèn)為，隨著時(shí)間延續(xù)甲方取得溢峰科技70%股權(quán)的價(jià)
值逐日降低，如乙方購(gòu)買甲方取得的溢峰科技70%的股權(quán)支付的對(duì)價(jià)
另行協(xié)商。
乙方承諾溢峰科技只是一個(gè)持股公司，除已向甲方披露外，沒(méi)有
其他的金融機(jī)構(gòu)貸款及未披露的法律訴訟影響上市公司股份的轉(zhuǎn)讓
以及擁有上市公司股份的股東權(quán)利的行使等，如存在包括但不限于上述所列事項(xiàng)以外的責(zé)任，皆由乙方二承擔(dān)。
5、溢峰科技的工商變更手續(xù)
丙方承諾在本協(xié)議簽署并生效后及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交溢峰
科技辦理變更登記所需的文件，并在本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)
（或者雙方認(rèn)可的時(shí)間范圍內(nèi)）完成包括在公司登記管理機(jī)關(guān)辦理公司變更登記、向增資方出具出資證明書(shū)在內(nèi)的一切股權(quán)交割的必備手續(xù)。工商手續(xù)沒(méi)有辦理完成不影響甲方對(duì)控制權(quán)的行使。
甲乙丙三方同意按照國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)按時(shí)推進(jìn)并完成增資所
需的文件報(bào)批或內(nèi)部審批工作，并應(yīng)按照乙、丙方的要求，為溢峰科技向公司登記機(jī)關(guān)辦理本次增資的變更登記及向甲方簽發(fā)出資證明
書(shū)提供相應(yīng)的配合與支持。
甲乙雙方同意，甲方因各種是由，需要乙方二及溢峰科技配合做
出相應(yīng)的決定、決議等，在合法合規(guī)的前提下，乙方二以及溢峰科技全力配合實(shí)施并不得附加任何條件。
6、關(guān)于上市公司控制權(quán)變更后管理交接
各方確認(rèn)，在甲方取得上市公司控制權(quán)后即可進(jìn)行上市公司（含
上市公司下屬的各子公司及分支機(jī)構(gòu)）的交接工作，初步預(yù)計(jì)上市公司的交接工作時(shí)間為2023年1月20日起至2023年3月31日止（該
時(shí)間期間也稱為過(guò)渡期）。在上市公司實(shí)際交接工作完成之日甲方、乙方二共同簽署《交接確認(rèn)書(shū)》，當(dāng)日即為交接完畢日。
各方同意，于上述過(guò)渡期約定之期間，由甲方組建之管理團(tuán)隊(duì)與
上市公司及其子公司的原管理團(tuán)隊(duì)（其代表乙方二）對(duì)上市公司及其下屬公司的資質(zhì)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行交接，乙方二應(yīng)給與及時(shí)、適當(dāng)之配合保證交接工作順利進(jìn)行并保證有關(guān)文件、行為、業(yè)務(wù)以及日常經(jīng)營(yíng)管理遵守上市公司的有關(guān)制度規(guī)定、納入上市公司日常規(guī)范管理；交接的具體內(nèi)容包括但不限于上市公司的下述事項(xiàng)：
（1）上市公司及其子公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、其他證照、許
可、證件、證書(shū)的原件；
（2）上市公司及其子公司管理相關(guān)的所有合同原件，包括但不
限于公司治理層面的制度、決議、決定，勞動(dòng)管理相關(guān)的制度、合同等；
（3）上市公司及其子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同原件，及承諾函、
保證函、信用證、提單、貨單、各種票據(jù)及其他任何有關(guān)的法律文件； （4）上市公司及其子公司的全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、驗(yàn)
資報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、銀行帳戶、財(cái)務(wù)票據(jù)、發(fā)票、收據(jù)，及其他全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案，與稅務(wù)相關(guān)的稅控機(jī)、密碼器等；上市公司及其子公司日常現(xiàn)金管理、財(cái)務(wù)收支管理（含印鑒及U-key的流程管理）等； （5）其他需要交接的文件、資料、資產(chǎn)等。
上市公司現(xiàn)有擔(dān)保責(zé)任的解除，乙方二保證：上市公司現(xiàn)已存在
的對(duì)外擔(dān)保及其責(zé)任，由乙方二承擔(dān)保證解除上市公司的擔(dān)保責(zé)任。
7、交易稅費(fèi)
各方應(yīng)各自承擔(dān)與準(zhǔn)備、協(xié)商、談判和簽署本協(xié)議以及進(jìn)行本協(xié)
議項(xiàng)下交易所涉費(fèi)用。
除非本協(xié)議另有約定，甲方和乙方各自依法承擔(dān)在本協(xié)議項(xiàng)下交
易中應(yīng)繳納的各種稅費(fèi)。
8、甲方承諾與保證
甲方系依中國(guó)法律設(shè)立且合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，擁有簽署本
協(xié)議和履行其項(xiàng)下義務(wù)的全部必要權(quán)利和能力。
甲方可以依法增資溢峰科技。甲方依據(jù)本協(xié)議增資溢峰科技不會(huì)
導(dǎo)致甲方違反任何法律法規(guī)和對(duì)其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件確定的甲方應(yīng)該履行的義務(wù)，甲方取得溢峰科技控制權(quán)從而成為上市公司控股股東不存在任何限制。
甲方增資溢峰科技的資金來(lái)源合法，將按照本協(xié)議的約定支付溢
峰科技增資款，并對(duì)增資溢峰科技沒(méi)有任何異議。
甲方及其實(shí)際控制人符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)范性文
件等所規(guī)定的作為上市公司收購(gòu)人的資格和條件。
按照本協(xié)議約定的期限取得內(nèi)部行政機(jī)構(gòu)有權(quán)就本次增資溢峰
科技出具書(shū)面批復(fù)文件。
9、乙方、丙方承諾與保證
乙方一是根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司、乙方二、乙方
三具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律資格簽訂并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。
乙方、丙方取得了簽署本協(xié)議所必需的一切授權(quán)、批準(zhǔn)、同意，
乙方、丙方承諾嚴(yán)格執(zhí)行本協(xié)議的全部條款，恪守聲明、保證與承諾。
乙方承諾并保證其合法地持有丙方股權(quán)，對(duì)丙方股權(quán)擁有完整的
所有權(quán)和處分權(quán)等，乙方持有丙方股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)、留置、信托、財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、查封、凍結(jié)或其他第三人的權(quán)益，沒(méi)有附帶任何未披露的或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在未披露的針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。
乙方承諾，甲方進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下對(duì)丙方增資不存在任何事實(shí)或法
律上的障礙。
乙方承諾并保證，其已向甲方披露的關(guān)于丙方及其子公司的所有
事實(shí)、文件和資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，能真實(shí)反映丙方及其子公司截至本協(xié)議簽署日的資產(chǎn)、負(fù)債及盈利或虧損狀況。乙方已向甲方全面披露了與本次增資應(yīng)涉及的重要信息或資料，不存在任何虛假、隱瞞或欺詐。如因?yàn)槲磁兜娜魏问马?xiàng)或原因?qū)е录追讲荒軐?shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制權(quán)，由乙方按照本協(xié)議約定承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方承諾并保證，其提供給甲方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)。
乙方保證丙方及其子公司接受乙方履行本協(xié)議的全部行為；乙方
在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)如需由增資前的丙方履行的，乙方保證丙方及時(shí)有效地履行。
（二）《一致行動(dòng)協(xié)議》主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽署各方
甲方：于世光
乙方：王封
2、協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)
（1）各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法
律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)均采取一致行動(dòng)。特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)。
包括但不限于：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（2）采取一致行動(dòng)的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向
股東大會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致。
（3）本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事
項(xiàng)向股東大會(huì)、董事會(huì)提出議案之前，或在行使股東大會(huì)或董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見(jiàn)不一致時(shí)，以乙方意見(jiàn)為準(zhǔn)，并與乙方保持一致。
（4）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方在
參加公司股東大會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意
見(jiàn)行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開(kāi)的股東大會(huì)，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
（5）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事
會(huì)召開(kāi)會(huì)議表決時(shí)，相關(guān)方在參加公司董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加董事會(huì)需要委托其他董事參加會(huì)議時(shí)，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。
（6）各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各
自所作出的承諾行使權(quán)利。
3、一致行動(dòng)的特別約定
如乙方今后直接間接控制上市公司股份比例達(dá)到 25%或以上，則
本一致行動(dòng)協(xié)議自動(dòng)終止。
三、本次權(quán)益變動(dòng)之信息披露義務(wù)人基本情況
1、安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
| 名稱 | 安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
| 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 | 浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236號(hào) 1幢 109室-18 |
| 執(zhí)行事務(wù)合伙人 | 王封 |
| 出資額 | 30,000.00萬(wàn)元人民幣 |
| 成立時(shí)間 | 2022年 8月 18日 |
| 經(jīng)營(yíng)期限 | 2022年 8月 18日至長(zhǎng)期 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91330523MABXT4FYXE |
| 企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì) | 有限合伙企業(yè) |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；科技中介服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 |
| 通訊地址 | 浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236號(hào) 1幢 109室-18 |
| 通訊方式 | nnn86@163.com |
| 股東情況 | 王封 33.3333%（為執(zhí)行事務(wù)合伙人），龍池牡丹實(shí)業(yè)有限公司66.6667% |
| 姓名 | 王封 |
| 曾用名 | 無(wú) |
| 性別 | 男 |
| 國(guó)籍 | 中國(guó) |
| 身份證號(hào)碼 | 37292219830804**** |
| 住所/通訊地址 | 山東省菏澤市牡丹區(qū)人民路 |
| 其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) | 否 |
| 姓名 | 于世光 |
| 曾用名 | 無(wú) |
| 性別 | 男 |
| 國(guó)籍 | 中國(guó) |
| 身份證號(hào)碼 | 44012619570320**** |
| 住所/通訊地址 | 廣州市番禺區(qū)康樂(lè)路康裕園 |
| 其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán) | 否 |
| 姓名 | 朱砂 |
| 曾用名 | 無(wú) |
| 性別 | 女 |
| 國(guó)籍 | 中國(guó) |
| 身份證號(hào)碼 | 44012619601106XXXX |
| 住所/通訊地址 | 廣州市番禺區(qū)康樂(lè)路康裕園 |
| 是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán) | 否 |
1、青海華鼎詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（王封、安吉十樣錦企業(yè)管理
合伙企業(yè)（有限合伙）、于世光）
2、青海華鼎簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（于世光、朱砂）
3、本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議
特此公告。
青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○二二年十二月二十六日
關(guān)鍵詞： 上市公司 青海華鼎 一致行動(dòng)
