呈和科技股份有限公司
(資料圖)
未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報(bào)規(guī)劃
為進(jìn)一步完善呈和科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)利潤分配政策，建立健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報(bào)，切實(shí)保障股東投資收益最大化，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第 3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）等相關(guān)文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報(bào)規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”或“分紅回報(bào)規(guī)劃”）。其主要內(nèi)容如下: 一、分紅回報(bào)規(guī)劃制定考慮因素
公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，有利于公司全體股東利益，在綜合分析公司實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)、股東意愿和要求、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段等情況，建立健全對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的分紅回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、分紅回報(bào)規(guī)劃制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
公司的利潤分配政策應(yīng)保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司每年應(yīng)根據(jù)當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，充分考慮對(duì)投資者的合理回報(bào)，充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨(dú)立董事、監(jiān)事、公眾投資者的意見，確定公司合理的利潤分配方案。
三、分紅回報(bào)規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機(jī)制
公司應(yīng)至少每三年重新審閱一次股東回報(bào)規(guī)劃，根據(jù)股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確保股東回報(bào)規(guī)劃內(nèi)容不違反法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
四、未來三年（2023-2025年度）具體股東分紅回報(bào)規(guī)劃
（一）利潤分配形式
公司在選擇利潤分配方式時(shí)，現(xiàn)金分紅應(yīng)優(yōu)先于股票股利。公司具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
（二）現(xiàn)金分紅的條件和比例
（1）當(dāng)年合并報(bào)表后的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（2）公司累計(jì)可分配利潤為正；
（3）當(dāng)年合并報(bào)表后經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正值；
（4）當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）不超過70%；
（5）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； （6）不存在影響利潤分配的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生； 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%。
（7）公司資金充裕，盈利水平和現(xiàn)金流量能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展。
若同時(shí)符合上述 7項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，公司任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在按公司章程實(shí)施現(xiàn)金分紅后且具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素的前提下，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）差異化現(xiàn)金分紅政策
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情況，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（五）利潤分配時(shí)間
公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
（六）利潤分配方案的決策程序和機(jī)制
公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出利潤分配議案，公司董事會(huì)在利潤分配方案論證過程中，需與獨(dú)立董事充分討論，并通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案；在經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方能提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。對(duì)于涉及利潤分配的相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（七）利潤分配政策調(diào)整
公司如需調(diào)整既定的利潤分配政策，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行。
呈和科技股份有限公司董事會(huì)
2023年1月8日
