關于吉峰三農科技服務股份有限公司申請向特
(資料圖片)
定對象發行股票的第三輪審核問詢函
審核函〔2023〕020007號
吉峰三農科技服務股份有限公司：
根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試
行）》（以下簡稱《注冊辦法》）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，本所發行上市審核機構對
吉峰三農科技服務股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向特
定對象發行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問
題。
發行人本次擬采用定價發行方式，向發行人控股股東、實際控
制人控制的關聯方四川五月花拓展服務有限公司（以下簡稱“五
月花拓展”）發行11,400.00萬股，約占現有股份數量的30%。公
司控股股東四川特驅教育管理有限公司（以下簡稱“特驅教育”）
目前通過直接持股及與王新明等主體簽署的《表決權委托協議》
等，合計持有公司23.86%的表決權，在本次股票發行完成后，相
關表決權委托自動解除；王新明作為表決權委托方，其持有的發
行人股票質押比例為80.61%。本次發行對象五月花拓展認購資金
來源為特驅教育自有資金及自籌資金，特驅教育資金包括存款余
額21,004.57萬元，經營所得每年收入約1.8億元，對四川五月
花企業管理有限公司（以下簡稱“五月花企管”）應收款62,966.62
萬元，五月花企管資金來源于相關房地產開發項目的銷售回款。
此外，本次發行對象五月花拓展的穿透股權結構顯示，四川特驅
投資集團有限公司（以下簡稱“特驅投資”）的股東四川德盛榮和
實業有限公司（以下簡稱“德盛榮和”）于2022年5月6日新進；
德盛榮和的控制人為王德根，王德根同時持股五月花投資；德盛
榮和出具《承諾函》，承諾持有的特驅投資股權自本承諾函出具日
至本次發行完成之日起6個月內不對外轉讓；五月花投資出具《承
諾函》，其穿透至最終持股自然人的股權結構自本承諾函出具日至
本次發行完成之日起18個月內不發生變更。
請發行人補充說明：（1）結合表決權委托自動解除的具體條
件、“股票發行完成”的具體認定標準，說明公司控股股東、實際
控制人是否存在因本次認購可能致使擁有公司權益的比例超過
30%的情形，是否需要根據《上市公司收購管理辦法》規定履行信
息披露義務、要約收購豁免、股份鎖定等程序；（2）結合特驅教
育及五月花企管資產負債、經營成果、現金流量等業績情況，五
月花企管主要房地產開發項目及銷售回款的情況，說明相關主體
是否具備相應資金實力，本次發行方案是否合理、謹慎，本次發
行對象相關資金來源是否充足，是否存在過度融資的情形，相關
信息披露是否真實、準確、完整；（3）五月花投資代表其上層自
然人股東作出承諾的法律約束力、可操作性，對應自然人股東未
作出明確承諾的原因及合規性；德盛榮和入股特驅投資的原因及
合理性、是否存在突擊入股及理由；王德根同時作為五月花投資、
德盛榮和的股東，在五月花投資承諾其股權結構 18個月內不變更
的情況下，德盛榮和承諾鎖定期為六個月的合法合規性；（4）結
合王新明質押發行人股票所獲資金的具體用途、質押期限、所擔
保的主債權情況（包括但不限于涉及主體、合同期限、合同金額、
補充擔保條款等），說明相關主債權是否即將屆至，是否能夠獲得
展期，是否存在需要補充擔保的情形，王新明用于償還債務或補
充擔保的資金具體來源，是否存在控制權變動的風險。
請保薦人核查并發表明確意見，請發行人律師核查（1）（3）
（4）并發表明確意見，請會計師核查（2）并發表明確意見。
請發行人關注再融資申請受理以來有關該項目的重大輿情
等情況，請保薦人對上述情況中涉及該項目信息披露的真實性、
準確性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并
提交。若無重大輿情情況，也請予以書面說明。
請對上述問題逐項落實并在五個工作日內提交對問詢函的
回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過本所
發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，
除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體
加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募
集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募
集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做
的任何修改，均應先報告本所。
發行人、保薦人及證券服務機構對本所審核問詢的回復是發
行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應
當保證回復的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年1月9日
