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民生證券股份有限公司
關于珠海安聯銳視科技股份有限公司
2022年定期現場檢查報告
| 保薦機構名稱：民生證券股份有限公司 | 被保薦公司簡稱：安聯銳視 | ||
| 保薦代表人姓名：楊桂清 | 聯系電話：0531-82596870 | ||
| 保薦代表人姓名：孫振 | 聯系電話：0531-82596870 | ||
| 現場檢查人員姓名：楊桂清、柳佳林 | |||
| 現場檢查對應期間：2022年度 | |||
| 現場檢查時間：2023年 1月 31日至 2023年 2月 2日 | |||
| 一、現場檢查事項 | 現場檢查意見 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不適用 |
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：（1）查閱公司章程和各項規章制度；（2）查閱公司股東大會、董事會、監事會議事規則等公司基本制度，查閱 2022年歷次股東大會、董事會及監事會決議及記錄；（3）訪談公司相關部門人員，了解公司基本制度的執行情況，了解公司董事、監事和高級管理人員履行職務勤勉盡責情況及變動情況，了解控股股東、實際控制人遵守相關承諾的情況 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規 | √ | ||
| 2.公司章程和三會規則是否得到有效執行 | √ | ||
| 3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內 容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認 | √ | ||
| 5.公司董監高是否按照有關法律、行政法規、部門規章、規 范性文件和本所相關業務規則履行職責 | √ | ||
| 6.公司董監高如發生重大變化，是否履行了相應程序和信息 披露義務 | √ | ||
| 7.公司控股股東或者實際控制人如發生變化，是否履行了相 應程序和信息披露義務 | √ | ||
| 8.公司人員、資產、財務、機構、業務等方面是否獨立 | √ | ||
| 9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業競爭 | √ | ||
| （二）內部控制 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：（1）檢查內部審計部門的設置和制度建設；（2）查閱公司內部審計部門 2022年出具的工作報告及對募集資金存放和使用的審計報告；（3）查閱公司審計委員會 2022年召開的會議及審議的議案；（4）查閱公司對外投資管理制度以及投資決策相關的董事會決議、公司對外投資交易情況。 | |||
| 1.是否按照相關規定建立內部審計制度并設立內部審計部門 | √ | ||
| （如適用） | |||
| 2.是否在股票上市后 6個月內建立內部審計制度并設立內部 審計部門（如適用） | √ | ||
| 3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規（如適用） | √ | ||
| 4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審計 部門提交的工作計劃和報告等（如適用） | √ | ||
| 5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工 作進度、質量及發現的重大問題等（如適用） | √ | ||
| 6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內部 審計工作計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等 （如適用） | √ | ||
| 7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情 況進行一次審計（如適用） | √ | ||
| 8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計 委員會提交次一年度內部審計工作計劃（如適用） | √ | ||
| 9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計 委員會提交年度內部審計工作報告（如適用） | √ | ||
| 10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部 控制評價報告（如適用） | √ | ||
| 11.從事風險投資、委托理財、套期保值業務等事項是否建立 了完備、合規的內控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：查閱公司的信息披露管理制度、內幕信息知情人登記管理制度等制度及信息披露文件，查閱投資者關系活動記錄表。核查公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動情況。 | |||
| 1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的內容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事項是否未發生重大變化或者取得重要進展 | √ | ||
| 4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 | √ | ||
| 5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信 息披露管理制度的相關規定 | √ | ||
| 6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載 | √ | ||
| （四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執行情況 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：（1）查閱公司關聯交易管理制度、對外擔保管理制度以及其他公司內部的相關規定；（2）訪談董事會秘書，了解控股股東、實際控制人是否存在資金占用的情況；（3）訪談董事會秘書了解公司關聯交易情況及關聯交易管理制度的執行情況，查閱公司關聯交易所履行的內部程序。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接或 者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度 | √ | ||
| 2.控股股東、實際控制人及其關聯人是否不存在直接或者間 接占用上市公司資金或者其他資源的情形 | √ | ||
| 3.關聯交易的審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義 務 | √ | ||
| 4.關聯交易價格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在關聯交易非關聯化的情形 | √ | ||
| 6.對外擔保審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務 | √ | ||
| 7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保債 務等情形 | √ | ||
| 8.被擔保債務到期后如繼續提供擔保，是否重新履行了相應 的審批程序和披露義務 | √ | ||
| （五）募集資金使用 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：（1）查閱與募投項目有關的三會及信息披露文件；（2）查閱募集資金監管協議；（3）取得募集資金臺賬、募集資金專戶銀行對賬單；（4）對大額募集資金支出進行抽憑，檢查是否符合募集資金的用途。 | |||
| 1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監管協議 | √ | ||
| 2.募集資金三方監管協議是否有效執行 | √ | ||
| 3.募集資金是否不存在第三方占用或違規進行委托理財等情 形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時 補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形 | √ | ||
| 5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變 更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或 者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險投資 | √ | ||
| 6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效 益是否與招股說明書等相符 | √ | ||
| 7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 | √ | ||
| （六）業績情況 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：取得公司業績方面材料，進行財務分析；查閱同行業上市公司的業績情況，與公司進行比較。 | |||
| 1.業績是否存在大幅波動的情況 | √ | ||
| 2.業績大幅波動是否存在合理解釋 | √ | ||
| 3.與同行業可比公司比較，公司業績是否不存在明顯異常 | √ | ||
| （七）公司及股東承諾履行情況 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：取得公司及股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員所做出的承諾文件，核對履行承諾條款對應的相關材料，了解承諾履行情況及相關信息披露情況。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相關承諾 | √ | ||
| 2.公司股東是否完全履行了相關承諾 | √ | ||
| （八）其他重要事項 | |||
| 現場檢查手段（包括但不限于本指引第 33條所列）：取得公司相關制度文件，查閱公司公開信息披露文件；對大額資金流水進行抽憑，核查交易的真實性。 | |||
| 1.是否完全執行了現金分紅制度，并如實披露 | √ | ||
| 2.對外提供財務資助是否合法合規，并如實披露 | √ | ||
| 3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或 者風險 | √ | ||
| 5.公司生產經營環境是否不存在重大變化或者風險 | √ | ||
| 6.前期監管機構和保薦機構發現公司存在的問題是否已按相 關要求予以整改 | √ | ||
| 二、現場檢查發現的問題及說明 | |||
| 無 |
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保薦代表人：
楊桂清 孫 振
民生證券股份有限公司
年 月 日
