中泰證券股份有限公司
關于上海眾辰電子科技股份有限公司
(資料圖)
使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見
中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“保薦人”）作為上海眾辰電子科技股份有限公司（以下簡稱“眾辰科技”或“公司”）首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，就眾辰科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項進行了審慎核查，具體核查情況如下： 一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關于同意上海眾辰電子科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕1418號），公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票3,719.2963萬股，每股發行價格為49.97元，募集資金總額為185,853.24萬元，扣除各項發行費用13,225.37萬元后，募集資金凈額為172,627.86萬元，其中超募資金總額為74,627.86萬元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2023年8月18日出具了“容誠驗字[2023]200Z0034號”《驗資報告》。
為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司與保薦人、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。上述全部募集資金已按規定存放于公司募集資金專戶。
二、募集資金投資項目情況
根據《上海眾辰電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金投資項目具體情況如下： 單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 擬投入募集資金金額 |
| 1 | 變頻器及伺服系統產業化建設項目 | 33,000.00 | 31,000.00 |
| 2 | 變頻器、伺服系統、電梯及施工升降機系統集成生產基地建設項目 | 13,017.97 | 13,017.97 |
| 3 | 研發中心建設項目 | 18,910.00 | 18,910.00 |
| 4 | 營銷服務網絡及信息化升級建設項目 | 8,072.03 | 8,072.03 |
| 5 | 補充流動資金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合計 | 100,000.00 | 98,000.00 |
公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金投資項目正常進行的前提下，為提高募集資金的使用效率、降低財務成本，維護上市公司和股東的利益，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，公司擬使用部分超募資金永久補充流動資金，用于公司與主營業務相關的經營活動，以滿足公司實際經營發展的需要。公司擬使用超募資金22,300.00萬元永久補充流動資金，占超募資金總額的29.88%。
公司最近12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。該事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。
四、相關情況及說明
本次使用部分超募資金永久補充流動資金，不會影響募集資金投資項目建設的資金需求，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形。公司承諾：（一）用于永久補充流動資金的金額，每十二個月內累計不得超過超募資金總額的30%；（二）在補充流動資金后十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。
五、履行的審議程序及意見
（一）董事會審議情況
公司于2023年8月30日召開了第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司擬使用超募資金22,300.00萬元永久補充流動資金。該事項尚需提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司于2023年8月30日召開了第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金22,300.00萬元永久補充流動資金，占超募資金總額的29.88%。公司最近12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司在不影響募集資金投資計劃正常進行和募集資金投資項目建設的資金需求的前提下使用部分超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產經營，有利于提高公司募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，董事會審議的表決程序合法、有效。公司最近12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的金額不超過超募資金總額的30%，且承諾補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和公司募集資金管理制度等相關規定。獨立董事一致同意公司使用部分超募資金永久補充流動資金。
六、保薦人核查意見
經核查，保薦人認為：
眾辰科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，履行了必要的審議和決策程序，符合相關法律法規及規章制度的要求。該事項尚需提請公司股東大會審議批準后方可實施。
眾辰科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規和公司募集資金管理制度的有關規定，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
綜上所述，保薦人對眾辰科技本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項無異議。
（以下無正文）
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