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上市6年的珀萊雅化妝品股份有限公司(簡稱“珀萊雅”，603615)，因實控人侯軍呈、方愛琴夫婦家族內部成員婚變引發的財產分割糾紛，牽出一個重要信息：上市前新老股東間的股權轉讓曾涉及代持約定，而招股書并未披露內情。

根據珀萊雅9月6日晚間發布的一則上交所信訪投訴事項工作函的核實公告，再結合前期的其他公告以及招股書，珀萊雅的信披事件現出大致輪廓——

珀萊雅創立時最早的發起人之一方玉占，因婚變和前妻出現財產分割爭議。方玉占的前妻鮑菊蘭起訴到法院，要求認定在珀萊雅上市前方玉占轉讓給方玉友的股權無效，并退還給方玉占。法院認定方玉友和方玉占之間有股權代持的約定，并判決雙方的股權轉讓協議無效。方玉占和方玉友不服判決，仍在走司法途徑。

為多家上市公司提供法律服務的某知名律所證券業律師據記者表示，公司上市前股權代持是一道嚴格的紅線，因為上市公司股權必須要清晰，而招股書并未披露方玉友和方玉占曾有股權代持的約定，IPO時的第三方中介機構也沒有起到勤勉盡責的義務，后續如何發酵，要看上交所是否會追溯此事。

“不難理解方玉友和方玉占一直不服判決，因為股權轉讓協議無效，股權代持坐實的話，涉及到上市公司一系列的信披，連IPO時的輔導券商、會計師事務所、律所等第三方中介機構也要承擔很大責任，因為你破壞了上市規則。當事人肯定會拼死守住這一道紅線。”法律界人士分析認為。

這起離婚引發的財產分割爭議，背后涉及到珀萊雅實控人家族。根據公告信息，方玉友和方玉占是兩兄弟，方氏兄弟均是方愛琴的弟弟。

兄弟間股權轉讓協議被判無效

珀萊雅2023年半年報披露，方玉友目前是第三大股東，持有上市公司15.02%的股份。

珀萊雅在對上交所的信訪投訴事項工作函的核實公告里披露，2013年11月，方玉占與方玉友簽訂《股權轉讓協議》，約定方玉占將其持有公司11.5927%的股份以3,449.5864萬元轉讓給方玉友，股權轉讓經公司2013年第六次臨時股東大會審議通過。

方玉占還繳納了389.4339萬元的個人所得稅。2013年12月19日，杭州市工商局完成股權過戶。

再后來，方玉占出現婚變，因財產分割問題，前妻鮑菊蘭告上法院。

根據溫州中院一審判決的部分內容((2021)浙03民初1105號)，鮑菊蘭的主要訴求是方氏兄弟間的《股權轉讓協議》無效，方玉占轉讓給方玉友的11.5927%股份變更回方玉占名下。

法院認定，雖然方氏兄弟轉讓了股權，但方玉友并未實際向方玉占支付股權轉讓款等情況，方玉占與方玉友之間并不存在真實的股權轉讓合意。所以判股權轉讓協議無效。

對于把股權變更回去的訴求，法院沒有支持，理由是珀萊雅上市前的招股書中已明確披露方玉占與方玉友之間的股權轉讓系雙方真實意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股 5%以上的股東，因此涉案股權轉讓協議雖然被確認無效，但方玉友取得的股權屬于“不能返還或者沒有必要返還”的情形。

不過法院認定，方玉占與方玉友之間確實存在股權代持的約定。

一審判決出來，方氏兄弟不服，上訴到浙江省高院，被駁回維持原判。

珀萊雅方面公告稱，現在方氏兩兄弟正在通過提起新的訴訟、審判監督等程序，采取積極、必要的法律措施，維護正當合法權益。

招股書“代持”信息未有方氏兄弟

珀萊雅的招股書披露股東有代持行為，但不涉及方氏兄弟。

珀萊雅的前身、也就是2006年5月創立時的珀萊雅(湖州)化妝品有限公司，雖然由高宇、葉財福兩人共同出資300萬，但實際出資方是侯軍呈和他的小舅子方玉占，高和葉只是代持。

到2007年8月，高和葉代持的股份通過簽署股權轉讓協議回到侯軍呈、方玉占手上。招股書明確披露：此次股權轉讓不涉及實際資金交付，亦不存在糾紛或潛在爭議。

同年同月珀萊雅進行增資，方玉友認繳500萬成為新股東。

此后一直到2012年珀萊雅整體變更為股份公司，方玉友持有20.9793%股份，方玉占持有11.5927%股份。

2013年11月25日，方玉占與方玉友簽訂《股份轉讓協議》(即被法院判決無效的協議)，將持有的全部1,043.3430萬股珀萊雅股份作價近3450萬轉讓給方玉友。

招股書披露，根據方玉占和方玉友兩人的說明，方玉占是因個人其他投資需要，退出對珀萊雅的投資經營，股權轉讓系雙方真實意思表示，價格公允，不存在委托持股或其他利益安排。

創始人方玉占至此后直至珀萊雅2017年上市，未再出現在股東名單里，方玉友目前則是珀萊雅董事、總經理、實控人的一致行動人。而方玉占所謂的“個人其他投資需要”，也經法院認定事實上方玉友根本沒有支付轉讓款。

那么，方玉占是在珀萊雅成立之初就替方玉友代持股份，還是后面有一部分股份是代持？若是早有代持約定，2013年第六次臨時股東大會是如何審議通過的？方玉友沒有支付轉讓款，后續為何沒有再披露？這些問題，在珀萊雅的招股書中都沒有說明據記者向珀萊雅發去采訪函也未獲回應。

方玉友市值近19億股份被凍結

方玉占和前妻鮑菊蘭的財產糾紛，受影響最大的就是方玉友。

除了股權代持約定被曝光，股權轉讓協議被判無效外，方玉友所持股份也因鮑菊蘭與方玉友、方玉占股權轉讓糾紛一案執行保全需要，而被凍結。至今珀萊雅尚沒有解凍的公告披露。

另外杭州市臨平區法院2022年3月11日發布的一則開庭公告顯示，鮑菊蘭還要求方玉占贈與他人的一套位于杭州的房產返還給自己。

從爭奪房產，到凍結股份，再到上交所信訪投訴，鮑菊蘭和方玉占的財產爭奪愈演愈烈，尤其是方氏兄弟間轉讓的股份，目前已是巨額市值，光方玉友被凍結的股份對應的市值已經接近19億。

若這部分爭議股權后續出現變化，很可能會影響到珀萊雅的股東排名已經其他情況。律師也表示，法院沒有支持股權變更回方玉占名下，是因為從法律層面上來說，協議可以無效，但并不當然導致股權要恢復原狀，兩者之間不能劃等號。因為根據判決來說，只是股權轉讓這個協議本身在法律上無效。但公司的股權具有人格權和身份的雙重屬性，股權登記在某人名下，現在要轉回給另外一個人，這會涉及到其他登記在冊的股東的權益，涉及到其他很多人的利益，所以不像一套具體的房子，可以(產權)說轉就轉。

這就涉及到背后的另一層關系。方玉友目前持股15.02%，若將接近11.6%的股份轉回給方玉占，則方玉友持股比例少于5%，這對上市公來說，又將涉及一系列的程序和信披，可能會影響到其他股東權益乃至股價。

珀萊雅在最新公告中披露，方氏兄弟力求將因家庭成員之間糾紛引發的財產分割爭議的影響降到最低，全力維護上市公司及廣大投資者的根本利益。

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