4月20日晚間，華蘭生物發(fā)布公告稱，擬分拆子公司華蘭疫苗至創(chuàng)業(yè)板上市。自去年12月份分拆上市規(guī)則落地，至此已經有15家A股公司發(fā)布了“A拆A”預案，7家擬分拆子公司進行了輔導備案。其中，延安必康因被證監(jiān)會立案調查，已經暫停分拆上市計劃。
此外，《證券日報》記者注意到，4月份以來，6家上市公司對分拆預案進行修訂。在發(fā)布的修訂稿里，均增加了風險提示內容，“本次分拆上市過程中，仍存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次分拆被暫停、中止或取消的可能。”(以下簡稱“內幕交易風險”)
分拆上市是提高上市公司質量和資本市場優(yōu)化資源配置的一種重要方式，監(jiān)管層在鼓勵的同時，也在加大監(jiān)管力度。業(yè)內人士對記者表示，從近期的監(jiān)管動向來看，不論是延安必康被問詢，或上市公司批量修改分拆預案，均顯示了監(jiān)管層對分拆上市中信披監(jiān)管力度的增強。
6家上市公司修改分拆預案
4月20日晚間，冠城大通發(fā)布分拆預案修訂稿，同時發(fā)布分拆的一般風險提示性公告，公司首次發(fā)布分拆預案是3月28日。記者據(jù)上市公司公告統(tǒng)計，4月份以來，目前已經有6家公司修訂了分拆預案，對預案中重大風險提示第一條內容進行了補充，增加上述內幕交易風險提示的相關內容。在這些公司最初披露的分拆預案中，均未對此風險有過提示。
華泰聯(lián)合證券執(zhí)委張雷對《證券日報》記者表示，分拆上市本質上屬于重大資產重組范疇，應該遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》等各項規(guī)定，如上市公司及相關方涉嫌內幕交易被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停審核。“上市公司所有的信息披露都是法定要求事項，但是處在不斷完善的過程中。”
“根據(jù)分拆上市規(guī)則，上市公司需要充分披露分拆的影響以及提示風險。”國浩律師事務所(上海)律師朱奕奕對《證券日報》記者表示，公司籌劃分拆上市時，應當予以披露的內容，屬于內幕信息。若公司提前透漏該消息，可能形成虛假信息披露、內幕交易。尤其是利用分拆上市進行概念炒作的“蹭熱點”、誤導投資者的違規(guī)信披行為，是監(jiān)管層嚴厲打擊的目標，分拆上市也可能被監(jiān)管層中止或取消。
記者注意到，除了修改分拆預案，近日，中國鐵建還對本次分拆是否存在內幕交易進行了自查。4月17日，中國鐵建發(fā)布公告稱，公司對內幕信息知情人在分拆首次作出決議前六個月(即2019年6月18日至4月2日，4月2日為分拆預案修訂稿發(fā)布日)，買賣公司股票的情況進行了查詢。結果顯示，除公司資管、自營賬戶進行的市場化操作外，其他內幕信息知情機構不存在買賣中國鐵建股票的情形。
公司互動平臺回應投資者更“克制”
自去年12月份，分拆上市規(guī)則落地以來，上市公司的分拆計劃一直頗受市場關注。在交易所的互動平臺上，投資者對持有的公司頻頻發(fā)問，是否有分拆計劃。
記者發(fā)現(xiàn)，近日，公司對分拆事項的回應由最初的“熱情”轉變?yōu)?ldquo;克制”，或直接回應“無分拆計劃”，或回應“以公司公告為準”。此前曾在互動平臺上透漏過分拆計劃的公司，也僅僅回復“正在進行中”，并未進一步披露最新的進展。
“從監(jiān)管動向來看，目前監(jiān)管層擴大了監(jiān)控范圍，針對個別上市公司通過發(fā)布公告、在交易所互動平臺回復投資者問詢、在公司公眾號發(fā)布新聞等方式，對熱點題材進行概念炒作的行為，加大了信披違規(guī)的監(jiān)管力度。”朱奕奕表示，包括公司對分拆上市相關信息的披露。
3月25日晚，延安必康披露分拆所屬子公司至創(chuàng)業(yè)板上市預案后，就收到了深交所關注函，要求公司就分拆上市是否存在“主動迎合市場熱點”的情形，是否涉及“忽悠式分拆上市”等進行回復。而在3月26日早間，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，延安必康被證監(jiān)會立案調查。分拆事項也隨之暫停。
朱奕奕表示，從延安必康涉嫌信披違規(guī)的問詢函中可見，監(jiān)管層將對“重復上市”“忽悠式分拆上市”進一步增強監(jiān)管，針對市場關注度高、情形惡劣的公司，通過“發(fā)函問詢+交易監(jiān)控+現(xiàn)場檢查”等方式聯(lián)合監(jiān)管，涉及違法違規(guī)的，及時啟動公開譴責等紀律處分程序。
此外，記者注意到，3月底，某上市公司實控人收到上交所的監(jiān)管關注，原因是去年9月份，在分拆上市規(guī)則落地之前，該公司實控人在接受采訪時表示，公司的磺化醫(yī)藥業(yè)務符合科創(chuàng)板要求，計劃在分拆上市規(guī)則落地之后申請分拆上市。隨后公司披露澄清公告，就公司實控人不當言論進行道歉。
上交所表示，上市公司重要業(yè)務板塊分拆上市，對公司經營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產生重大影響的敏感信息，應當由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。該實控人作為時任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關資產并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風險。相關信息發(fā)布不準確、不審慎，可能對市場預期及投資者決策產生誤導。
7家上市公司進行輔導備案
剔除延安必康，從目前14家正常進行分拆的公司來看，選擇科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板進行分拆的公司均為6家，另外2家選擇在上交所主板上市。這2家公司擬分拆子公司的主營業(yè)務均為傳統(tǒng)行業(yè)。
另外，《證券日報》記者據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，目前大通新材、電氣風電等7家擬分拆子公司，已經在當?shù)刈C監(jiān)局進行了備案輔導。
上市公司分拆利于企業(yè)做精做強，也會使公司估值更加合理。對于資本市場來說，分拆上市是優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于提高上市公司質量。
隨著未來分拆上市案例的增多，可能存在的信披違規(guī)、內幕交易等行為也成為監(jiān)管重點。某券商人士對記者表示，對于監(jiān)管層來說，最重要的就是對披露信息的真實性和完整性進行嚴格把關。(吳曉璐)
