來源 | 產(chǎn)業(yè)科技
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11月28日，特高壓領域龍頭企業(yè)風范股份發(fā)布跨界收購光伏硅片制造商晶櫻光電的進展公告，收購尚未落地，相關工作依然處于進行中。
這是自7月26日股票復牌后，風范股份第四次公布資產(chǎn)重組進展，重組方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)。在籌劃收購光伏標的前，風范股份此前曾兩次嘗試跨界收購，但均以失敗告終。
作為曾創(chuàng)下十連板的“妖股”，風范股份多次被推向市場炒作的風口，這次收購光伏資產(chǎn)也不例外。收購晶櫻光電公告發(fā)布后，風范股份復牌股價大漲三天，實現(xiàn)三連板。
不過，二級市場急拉漲停的同時，風范股份也遭遇私募于重組前突擊入股、控股股東減持等質疑。風范股份對此表示否認，但難以打消部分投資者的疑慮。
私募突擊入股，浮盈近半
股市內幕交易行為不斷，既與違法行為越來越隱蔽有關，也涉及上市主體風險提示不足。
始建于1992年的風范股份，是生產(chǎn)1000kv及以下各類超高壓輸電線路角鋼塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kv及以下鋼管桿及各類鋼結構件等產(chǎn)品的專業(yè)公司。2011年1月18日，風范股份登陸上海主板。
拆解財報不難發(fā)現(xiàn)，受國家電網(wǎng)建設投資規(guī)模波動、原材料價格上升、國家電網(wǎng)等客戶招投標競爭愈發(fā)激烈等因素影響，風范股份輸電線路鐵塔業(yè)務增速有所趨緩，企業(yè)經(jīng)營發(fā)展陷入瓶頸期。
從業(yè)績來看，風范股份波動較大。2018年至2021年該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.94億元、29.4億元、26.01億元、31.98億元，分別實現(xiàn)凈利潤3122.58萬元、-2.79億元、2.19億元、9334.4萬元。截至今年前三季度，風范股份主營收入19.18億元，同比下降14.71%；歸母凈利潤3328.08萬元，同比下降57.25%。
隨著產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求多元化發(fā)展和新的利潤增長點迫在眉睫，風范股份于7月11日發(fā)布公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買晶櫻光電控制權，并募集配套資金事宜，次日股票停牌。
兩周后風范股份披露重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購晶櫻光電100%股權。其中，擬向8名標的股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的晶櫻光電98%股權，全資子公司風范綠色建筑（常熟）有限公司擬以支付現(xiàn)金的方式，購買黃金強持有的晶櫻光電2%股權。
募集資金方面，公司擬通過向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份的方式募集資金，募集資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，同時發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。
對于此次跨界收購的動機，風范股份給出的理由是，通過此次交易將縱向拓展產(chǎn)業(yè)鏈，自身輸電業(yè)務的發(fā)展可促進上游的光伏發(fā)電消納，光伏業(yè)務的加入可推動下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新。
蹭上光伏概念后，風范股份復牌后連續(xù)三日漲停，股價由停牌前5.30元躍至7.05元，總市值達80.4億元。而后，風范股份漲勢未能持續(xù)，連續(xù)急跌三天。
值得一提的是，風范股份拋出利好背后，“內幕交易”風波未停。
停牌當月，風范股份實控人范建剛減持2040萬股，套現(xiàn)總金額為9730.8萬元，占公司總股本的1.79%。持有公司股份2.88億股，持股比例由27.06%減少至25.27%。
此次大宗交易受讓方為紅橡金麟伊洛1號私募基金（下稱伊洛1號），“突擊入股”成為該公司第四大股東。根據(jù)大宗交易披露數(shù)據(jù)，伊洛1號受讓2040萬股成交均價為4.77元，持股成本為9731萬元，按照復牌后7月29日收盤價7.05元計算，已浮盈近半，盈利4651萬元。
股價波動與私募基金與控股股東在停牌前的大宗交易，引來監(jiān)管層面關注。上交所要求風范股份結合控股股東及相關知情人籌劃本次重組事項的時間節(jié)點，說明控股股東停牌前與上海伊洛發(fā)生大宗交易的背景，是否存在內幕信息提前泄露的情形。
對此，風范股份在回復函中表示，因范建剛本人有資金使用需求，于今年6月開始在“上交所業(yè)務管理系統(tǒng)——減持預披露”系統(tǒng)提交減持申請，并與意向大宗交易買入方上海伊洛開始接觸，經(jīng)多輪溝通，最終完成此次交易。
風范股份特別強調，關于本次重組事項，不存在內幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內幕交易。然而，就在三個月前，范建剛親屬因內幕交易風范股份股票行為，兩人賬戶合計盈利23.25萬元，被安徽證監(jiān)局沒收違法所得23.25萬元，并處以23.25萬元罰款。
無巧不成書。根據(jù)風范股份發(fā)布的關于實際控制人減持股份結果公告顯示，2020年11月12日至12月30日，范建剛累計減持風范股份2255萬股，占總股本1.99%。
就在2020年四季度末，伊洛1號成為風范股份第四大流通股股東，持股2255萬股占比1.99%，當季度風范股份均價4.75元。
此后伊洛1號保持1.99%持股比例至2021年四季度末，當季度風范股份均價6.37元，并于2021年12月21日盤中最高報8.82元。
鑒于上述情況，上交所在問詢函中要求風范股份補充披露控股股東及一致行動人與上海伊洛歷史股票交易情況，包括時間、金額、交易背景，并說明是否存在關聯(lián)關系或其他資金往來。
風范股份給出的理由同樣是控股股東本人資金需求，以及受讓方上海伊洛看好公司股票預期。
多次重組未果，被疑利益輸送
跨界并購是一把雙刃劍，既能有效幫助上市企業(yè)布局新興行業(yè)，開拓第二增長曲線，也存在因行業(yè)經(jīng)驗不足，面臨管理、人才、技術、知識等不確定風險，加大實際經(jīng)營風險的可能。
作為本次重組標的晶櫻光電，是一家成立于2009年的光伏硅片制造商，主要從事單晶硅棒、多晶硅錠、單晶硅片及多晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年2月在新三板掛牌交易，2019年5月以提高經(jīng)營決策效率，降低公司運營成本為由，從新三板摘牌退市。
終止掛牌以來，晶櫻光電趕上光伏行業(yè)風口期，2021年扭虧為盈，但負債高企。2020年-2022年上半年營業(yè)收入分別為4.66億元、8.47億元、6.58億元，歸母凈利潤分別為-1.16億元、1.16億元、8670.06萬元，資產(chǎn)負債率分別為76.3%、75.77%、78.76%。
跨界光伏行業(yè)之前，風范股份兩次籌劃進軍軍工產(chǎn)業(yè)，均以失敗告終。2019年12月風范股份披露擬購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權。
風范股份與澳豐源分屬兩個不同細分行業(yè)，主營業(yè)務存在較大差異。后者為成立于2004年的軍工電子信息行業(yè)公司。主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品。
2020年9月24日該交易未獲通過。彼時，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核意見為“申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量“。
2021年4月，風范股份“卷土重來”，擬以4.7億元現(xiàn)金收購澳豐源100%股權，不涉及發(fā)行股份，無需上會審核。即便如此，風范股份還是收到監(jiān)管問詢，對其跨界收購能否有效整合提出了質疑。
此后近兩個月，風范股份以“問詢函涉及的內容較多，部分問題尚需進一步樹立，并涉及核查取證工作”為由，多次宣布延期回復問詢函，最終于當年6月決定終止支付現(xiàn)金的方式購買澳豐源100%股權。
跨界并購基礎上，風范股份還曾于2019年10月向參股公司夢蘭星河增資3億元，獲得84.87%股份。該公司主要從事石油的勘探、開采、儲運和煉化業(yè)務。
從2014年7月至2019年，風范股份耗資9.33億元增持夢蘭星河股份，夢蘭星河長期虧損致使風范股份2019年對其長期股權投資計提減值準備4.66億元，出現(xiàn)2011年上市以來首次虧損達2.79億元。
夢蘭星河2010年成立之初，持股6%的第三大股東—上海夢星投資合伙企業(yè)（下稱“夢星投資”），為風范股份的關聯(lián)方。范建剛妻子持股夢星投資50%股份，范建剛和楊小芬實際共同持有夢星投資75%股份。
為此，上交所曾問詢風范股份，本次交易及后續(xù)安排是否主要為實際控制人及關聯(lián)方提供資金；以及本次交易對公司現(xiàn)金流及生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。
二級市場投資者疑慮未消散，風范股份要做的正是直面信任危機，在近而立之年謀劃下一個30年的方向，進行多元化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，持續(xù)獲得資本市場認可與尊重，而非蹭概念當妖股。
