原標(biāo)題:越秀金控:公司《章程》修訂對照表
廣州越秀金融控股集團(tuán)股份有限公司
《章程》修訂對照表
序號(hào)
修訂前
修訂后
1
第二十三條 公司或公司的子公
司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)
與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形
式，對購買或者擬購買公司股份的人
提供任何資助。
第二十三條 公司或公司的子公
司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)
與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形
式，對購買或者擬購買公司股份的人
提供任何資助。
2
第二十六條 公司在下列情況
下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的
股份：
……
第二十六條 公司不得收購本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
……
3
第二十七條 公司收購本公司
股份，可以通過公開的集中交易方
式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)
可的其他方式進(jìn)行。
第二十七條 公司收購本公司
股份，可以通過公開的集中交易方
式，或者法律、行政法規(guī)和中國證
監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
4
第四十條 ……
（四）不得濫用股東權(quán)利損害
公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)
任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司
或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地
位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)
重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對
第四十條 ……
（四）不得濫用股東權(quán)利損害
公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)
任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章
程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司
或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公
司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，
序號(hào)
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公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)或者本
章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利
益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)
任。
5
第四十三條 股東大會(huì)是公司
的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
……
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
……
第四十三條 股東大會(huì)是公司
的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
……
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員
工持股計(jì)劃；
……
6
第四十四條 公司下列對外擔(dān)
保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）公司及公司控股子公司
的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供
的任何擔(dān)保；
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金
額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
的30%；
（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金
額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的50%且絕對金額超過五千萬元；
……
（六）對股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配
的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)
第四十四條 公司下列對外擔(dān)
保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）公司及公司控股子公司
的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何
擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，
超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%
以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的擔(dān)保；
……
（六）對股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)審議前款第（三）項(xiàng)
擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股
東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
序號(hào)
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表決由出席股東大會(huì)的其他股東所
持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司董事、總經(jīng)理及其他管理
人員未按公司對外擔(dān)保的審批權(quán)
限、審議程序簽訂對外擔(dān)保合同，
對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)
人員責(zé)任。對違規(guī)或決策明顯失當(dāng)
的對外擔(dān)保負(fù)有決策責(zé)任的董事應(yīng)
對該擔(dān)保給公司造成的損失承擔(dān)連
帶賠償責(zé)任。
7
第五十一條 ……
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對原提案
的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。
……
第五十一條 ……
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對原請求
的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。
……
8
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決
定自行召集股東大會(huì)的，須書面通
知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所
備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集
股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通
知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳
證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決
定自行召集股東大會(huì)的，須書面通
知董事會(huì)，同時(shí)向深圳證券交易所
備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集
股東持股比例不得低于10%。召集
股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會(huì)通
知時(shí)，承諾自提議召開股東大會(huì)之
日至股東大會(huì)召開日期間不減持其
所持公司股份并披露。
監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股
東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告
時(shí)，向深圳證券交易所提交有關(guān)證
明材料。
序號(hào)
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修訂后
9
第五十三條 對于監(jiān)事會(huì)或股
東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和
董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 對于監(jiān)事會(huì)或股
東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和
董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提
供股權(quán)登記日的股東名冊。
10
第五十八條 股東大會(huì)的通知包
括以下內(nèi)容：
……
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電
話號(hào)碼。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載
明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表
決程序。
……
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票
的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大
會(huì)召開當(dāng)日上午9：15，并不得遲
于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股
東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
……
第五十八條 股東大會(huì)的通知
包括以下內(nèi)容：
……
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，
電話號(hào)碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決
時(shí)間及表決程序。
……
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票
的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大
會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲
于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股
東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
……
11
第七十八條 股東大會(huì)決議分
為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)
由出席股東大會(huì)的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通
過。
……
第七十八條 股東大會(huì)決議分
為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)
由出席股東大會(huì)的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通
過。
……
序號(hào)
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12
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大
會(huì)以特別決議通過：
……
（二）公司的分立、合并、解
散、清算及變更公司形式；
……
公司因本條前款第（六）項(xiàng)及
本章程第二十六條第（三）項(xiàng)、第
（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形
收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以
上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)
以特別決議通過：
……
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散、清算及變更公司形式；
……
13
第八十一條
……
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集
人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸?/p>
集股東權(quán)利。公司及股東大會(huì)召集
人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低
持股比例限制。
……
第八十一條
……
股東買入公司有表決權(quán)的股份
違反《證券法》第六十三條第一
款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比
例部分的股份在買入后的三十六個(gè)
月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出
席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
……
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集
人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸?/p>
集股東權(quán)利。除法定條件外，公司
及股東大會(huì)召集人不得對股東征集
投票權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。
……
14
第八十三條 公司應(yīng)在保證股
刪除
序號(hào)
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修訂后
東大會(huì)合法、有效的前提下，通過
各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形
式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手
段，為股東參加股東大會(huì)提供便
利。
15
第九十條 股東大會(huì)對提案進(jìn)
行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表
參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東
有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人
不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
……
第八十九條 股東大會(huì)對提案
進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代
表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股
東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理
人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
……
16
第九十八條 公司董事為自然
人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任
公司的董事：
……
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券
市場禁入處罰，期限未滿的；
……
第九十七條 公司董事為自然
人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任
公司的董事：
……
（六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券
市場禁入措施，期限未滿的；
……
17
第一百零六條 獨(dú)立董事應(yīng)按
照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百零六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照
法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及部
門規(guī)章和深證證券交易所的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
18
第一百一十條 董事會(huì)行使下
列職權(quán)：
……
（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍
內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、
第一百零九條 董事會(huì)行使下
列職權(quán)：
……
（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍
內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、
序號(hào)
修訂前
修訂后
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
……
（十二）聘任或者解聘公司總
經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的
提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)
理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人
員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
……
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等
事項(xiàng)；
……
（十二）決定聘任或者解聘公
司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)
管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定
聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其
報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
……
19
第一百一十三條 ……
董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提
名、薪酬與考核、風(fēng)險(xiǎn)與資本管理
專門委員會(huì)?！?
第一百一十二條 ……
董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與ESG、審
計(jì)、提名、薪酬與考核、風(fēng)險(xiǎn)與資
本管理專門委員會(huì)。……
20
第一百一十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
確定對外投資、收購或出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理
財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)融資的權(quán)限，
建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大
投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織專業(yè)人員進(jìn)行評
審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（一）公司發(fā)生的交易，包括
購買或者出售資產(chǎn)，對外投資（含
委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投
資等），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管
理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托
經(jīng)營等），贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)
第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
確定對外投資、收購或出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理
財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)、債務(wù)融
資的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策
程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織專業(yè)
人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
（一）公司及控股子公司日常
經(jīng)營活動(dòng)之外發(fā)生的交易，包括購
買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委
托理財(cái)、對子公司投資等）、資產(chǎn)租
賃、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)
序號(hào)
修訂前
修訂后
或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的
轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議等，達(dá)到下列
標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)：
……
上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一
的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議：
……
（二）對外擔(dān)保：公司所有對
外擔(dān)保事項(xiàng)均應(yīng)提交董事會(huì)審議，
并經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以
上董事同意通過。
……
務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)重
組、轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目、簽訂
許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先
購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）及
發(fā)生深圳證券交易所認(rèn)定的其他交
易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交
董事會(huì)批準(zhǔn)：
……
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的
資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額
超過1000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)
凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，
以較高者為準(zhǔn)；
……
上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一
的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議：
……
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的
資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額
超過5000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)
凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，
以較高者為準(zhǔn)；
……
（二）對外擔(dān)保：公司所有對
外擔(dān)保事項(xiàng)均應(yīng)提交董事會(huì)審議，
除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事會(huì)的過半數(shù)審議
通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議
序號(hào)
修訂前
修訂后
的三分之二以上董事審議同意并作
出決議。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除
應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審
議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)
議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董
事審議同意并作出決議，并提交股
東大會(huì)審議。公司為控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，
控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
……
21
第一百三十一條 在公司控股
股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的
其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公
司的高級(jí)管理人員。
第一百三十條 在公司控股股
東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其
他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司
的高級(jí)管理人員。
公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)
薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
22
新增
第一百三十九條 公司高級(jí)管
理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公
司和全體股東的最大利益。公司高
級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或
違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾
股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
23
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保
證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保
證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，并對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意
序號(hào)
修訂前
修訂后
見。
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第一百六十一條 公司在每一
會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中
國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6
個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半
年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年
度結(jié)束前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之
日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出
機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法
律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行
編制。
第一百六十一條 公司在每一
會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中
國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所報(bào)送并
披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6
個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)
送并披露中期報(bào)告。
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有
關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及深
圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。
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第一百六十九條 公司聘用從
事證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)
驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)
務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百六十九條 公司聘用符
合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及
其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1
年，可以續(xù)聘。
說明：除上述修訂及條款序號(hào)順延外，原公司《章程》其他內(nèi)容保持不變。
關(guān)鍵詞： 股東大會(huì) 行政法規(guī) 中國證監(jiān)會(huì)
