原標題:晨光生物:中原證券關于公司向參股公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司關于
晨光生物科技集團股份有限公司
向參股公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機構”）作為晨光
生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“晨光生物”、“公司”）
公開發(fā)行可轉債
的保薦機構，根據(jù)
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股
票上市規(guī)則》、《
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作
》、《
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
13
號
——
保薦業(yè)務
》
等有關規(guī)定，對
晨光生物向參股公司提供財務資助暨關聯(lián)交易
的情況進行了審慎
核查。
核查情況及核查意見如下：
一、財務資助概述
1
、為支持參股公司河北晨華農業(yè)科技有限公司（簡稱“河北晨華”）業(yè)務發(fā)
展，滿足其資金周轉及經營資金需求，提高公司資金使用效率，經與河北晨華其
他股東充分溝通，在不影響各自正常經營的前提下，擬按在河北晨華的持股比例
同比例向其提供拆借資金。公司使用自有資金向河北晨華提供財務資助，不屬于
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《深圳
證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務資助的情形。
2
、公司擬以自有資金向河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元，其他股東向
河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元；主要用于生產期間購買原料；使用期限不
超過
12
個月；資金使用費率在不低于
1
年期
LPR
利率的基礎上，經河北晨華各
股東協(xié)商，確定向其提供資金的使用費率為
4.5%
；到期前分期歸還本息；河北
晨華以其名下資產為股東向其提供的資金提供擔保（按各股東提供支持資金的比
例提供擔保）。
3
、公司持有河北晨華
50%
股權，公司副總
經理李鳳飛目前擔任該公司董事
長兼法定代表人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，公司與該公司
構成關聯(lián)方，向其提供資金事項構成關聯(lián)交易，不涉及關聯(lián)董事回避表決情形。
本次提供財務資助事項已經公司第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監(jiān)事
會第二十六次會議審議通過，尚須提交股東大會審議。本事項已經獨立董事事前
認可，公司獨立董事及保薦結構對本次關聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見。不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、財務資助對象基本情況介紹
（一）河北晨華基本情況
公司名稱：河北晨華農業(yè)科技有
限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：
91130435MA0ECP6YX7
類
型：其他有限責任公司
住
所：河北省邯鄲市曲周縣經濟開發(fā)區(qū)中區(qū)現(xiàn)代大道北段路西
法定代表人：李鳳飛
注冊資本：
1,000
萬元
成立日期：
2019
年
11
月
29
日
經營范圍：農業(yè)技術研發(fā)；蔬菜制品、食用農產品倉儲、銷售；農副食品加
工、銷售；植物提取物產品研發(fā)、生產、銷售。
股東結構如下所示：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
持股比例
1
河北華裕永誠食品有限公司
500.00
50.00%
2
晨光生物科技集團股份有限公司
500.00
50.00%
合計:
1,000.00
100.00%
最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
資產總額
6,875.07
7,054.23
負債總額
6,347.88
6,452.59
凈資產
527.19
601.64
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
營業(yè)收入
10.82
2,180.05
利潤總額
-74.45
-354.40
凈利潤
-74.45
-345.40
注：以上數(shù)據(jù)未經審計。
經查詢，河北晨華資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情形。
河北華裕永誠食品有限公司持有河北晨華50%股權，擁有董事會席位3位（共
5位）。公司持有河北晨華50%股權，擁有董事會席位2位，公司副總經理李鳳飛
目前擔任該公司董事長兼法定代表人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》公司與河北晨華構成關聯(lián)方。
（二）河北晨華其他股東基本情況
公司名稱：河北華裕永誠食品有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911304217926667661
類 型：有限責任公司
住 所：河北省邯鄲市經濟開發(fā)區(qū)農產品加工園區(qū)明珠大街東側
法定代表人：王耀波
注冊資本：6,400萬元
成立日期：2006年08月25日
經營范圍：蔬菜制品（蔬菜干制品）、食用農產品倉儲、銷售；食品加工、
銷售；貨物、技術進出口；低溫倉儲；房屋、場地租賃；禽類屠宰；電子商務。
股東結構：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
持股比例
1
王耀波
3,200.00
50.00%
2
王耀超
3,200.00
50.00%
合計:
6,400.00
100.00%
華裕永誠本次按其出資比例向河北晨華提供同等額度、同等條件的財務資助。
華裕永誠2021年末資產總額46,475.13萬元，凈資產35,941.09萬元，2021年
度實現(xiàn)收入36,264.58萬元，實現(xiàn)凈利潤5,371.14萬元。王耀波、王耀超分別
持有河北華裕永誠食品有限公司50%股權，共同控制該企業(yè)，共同為該企業(yè)的實
際控制人，其與公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系。
三、財務資助協(xié)議主要內容
甲方（河北華裕永誠食品有限公司）、乙方（晨光生物）為丙方（河北晨華）
股東，各自持有丙方
50%
股權，為支持丙方業(yè)務發(fā)展，經溝通，就丙方分別向甲
方、乙方借款及還款的有關事宜達成約定如下，以資各方共同遵守執(zhí)行。
1
、甲方、乙方在借款期限內按所持丙方股權比例，向丙方提供資金支持不
超過
6,000
萬元。其中：甲方向丙方提供金額不超過人民幣
3,000
萬元的借款，
乙方向丙方提供金額不超過人民幣
3,000
萬元的借款。
2
、借款期限：自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止，丙方應在借款期
限到期前完成所借資金歸還，不得延期。
甲方、乙方在借款期限內按所持丙方股
權比例，向丙方提供資金支持。丙方應按甲方、乙方所持丙方股權比例進行還款。
3
、借款利率為年利率
4.5%
，借款利息以借款資金實際到賬、歸還時間計算，
在借款歸還時一并償付。借款分次歸還的，則借款利息應按本次歸還的借款本金
計算相應利息，一并償付。
4
、借款用途：丙方用于補充自身經營流動資金需要，不得用于其他投向。
5
、丙方以其自身資產為本協(xié)議項下借款提供擔保。丙方如需借款，應至少
提前七個工作日向甲方、乙方提出書面申請；丙方如需歸還借款，應提前與甲方、
乙方溝通確認后再行還款。
6
、
丙方未按照本協(xié)議的約定歸還借款的，甲方、乙方有權要求丙方每逾期
一天按借款金額的萬分之十支付違約金。因丙方違約致使甲方、乙方采取訴訟方
式實現(xiàn)債權的，丙方應當承擔甲方、乙方為此支付的律師費、差旅費及其他實現(xiàn)
債權的費用。
7
、因履行本協(xié)議而發(fā)生糾紛，可以協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方都有
權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
8
、本協(xié)議自協(xié)議各方簽署，并經各方有權決策機構審批通過后生效。本協(xié)
議的任何修改必須經過協(xié)議各方書面同意。
四、本次交易的目的、存在的風險及對公司的影響
河北晨華系公司參股公司，為滿足該公司資金周轉及經營資金需求，各股東
按持股比例向其提供資金支持，有利于其業(yè)務發(fā)展，河北晨華以自身資產為本次
借款提供擔保。
河北晨華資產負債率較高（主要系各公司投入的資金小于該公司資本性投
入），公司將委派專人跟蹤資金使用情況，防止出現(xiàn)資金不能收回的風險；本次
向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經審計凈資產比例1.2%以下，且其
以自身資產提供擔保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款，風險可
控，不影響公司日常經營。
五、上一會計年度公司未向河北晨華提供財務資助。
六、相關審核與批準程序
（一）董事會審議情況
董事會審議通過了《關于向參股公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的議案》，具
體情況請見本意見之“一、財務資助概述”。
（二）監(jiān)事會意見
本次公司擬向河北晨華提供財務資助不超過
3,000
萬元，為其注入了流動性，
有利的支持了該公司的發(fā)展；同時河北晨華的另一名股東亦按持股比例向其提供
同等額度、同等條件的財務資助。本事項的審議、表決程序符合相關法律法規(guī)及
《公司章程》等相關規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東權益的情形，
同意上述向河北晨華提供財務資助的事項。
（三）獨立董事事前認可和獨立意見
事前認可意見：
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務
資助，期限為自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止（期限不超過
12
個月），
其以自身資產提供擔保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款。公司
副總經理李鳳飛在河北晨華擔任董事長，因此公司與該公司構成關聯(lián)方，發(fā)生的
財務資助構成關聯(lián)財務資助。
在河北晨華發(fā)展初期，各股東按持股比例向其提供
資金，助力業(yè)務發(fā)展，為其發(fā)展提供了保障；公司本次擬向該公司提供的借款資
金低于公司最近一年經審計凈資產比例的
1.2%
，不會對公司的日常經營產生影
響，同意將上述關聯(lián)財務資助事
項提交公司董事會審議。
獨立意見：
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務資助，
期限為自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止（期限不超過
12
個月），其以自
身資產提供擔保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款。公司副總經
理李鳳飛在河北晨華擔任董事長，因此公司與該公司構成關聯(lián)方，發(fā)生的財務資
助構成關聯(lián)財務資助。
公司本次向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經審
計凈資產比例
1.2%
以下，且其以自身資產提供擔保、其他股東亦按持股比例、
同比例同條件提供借款，風險可控。相關程序符合《深圳證券交易
所上市公司自
律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》等有關要求，不
存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權益的情形，不影響公司日常業(yè)務開展。
七、保薦機構核查意見
經核查：
1
、公司向參股子公司提供財務資助的事項已經公司第四屆董事會第三十九
次會議、第四屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確的同
意意見。上述事項履行了相應的決策程序，符合《公司章程》、《深圳證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2
、公司向河北晨華提供
財務資助，是為滿足其經營發(fā)展的實際需要。本次
財務資助總體風險可控，借款條件不損害公司的利益，符合公司及公司全體股東
的利益。
綜上所述，本保薦機構同意晨光生物為參股子公司提供財務資助事項。
（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于晨光生物科技集團股份有限公司
向參股公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
鐘堅剛
封江濤
中原證券股份有限公司
2022
年
3
月
27
日
關鍵詞： 晨光生物 上市公司 關聯(lián)交易
