原標(biāo)題:沃格光電:江西沃格光電股份有限公司關(guān)于向第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予首次及預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的公告
證券代碼：
603773
證券簡稱：沃格光電
公告編號：
2022
-
0
3
0
江西沃格光電股份有限公司
關(guān)于向第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象
授予首次及預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 首次及預(yù)留權(quán)益授予日：
2022年
3月
29日
. 股票期權(quán)授予數(shù)量：
259.00萬份，其中首次授予
229.00萬份，預(yù)留授予
30.00萬份
. 限制性股票授予數(shù)量：
206.17萬股，其中首次授予
189.17萬股，預(yù)留授
予
17.00萬股
. 股票期權(quán)首次及預(yù)留行權(quán)價格：
19.04元
/份
. 限制性股票首次及預(yù)留授予價格：
10.58元
/股
江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二期股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）規(guī)定的股票期權(quán)與限制性股票授予
條件已成就，根據(jù)公司
2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于
2022年
3月
29日召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過
《關(guān)于向公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃激勵對象授予首次及預(yù)留
部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定股票期權(quán)與限制性股票的首次及預(yù)留
授予日為
2022年
3月
29日。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、
本次激勵計劃權(quán)益授予情況
（一）本次權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、
2022年
2月
21日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《關(guān)于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）
>及摘要的議案》
《關(guān)于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
>的議案》
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相
關(guān)事項的議案》，公司獨(dú)立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、
2022年
2月
21日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）
>及摘要的議案》《關(guān)
于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法
>的議案》《關(guān)
于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單
>的議
案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。
3、
2022年
2月
22日至
2022年
3月
3日，公司通過
OA系統(tǒng)對本次激勵對
象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期間，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次
擬激勵對象名單提出的異議。公司于
2022年
3月
4日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司
第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公
示情況說明》。
4、
2022年
3月
9日，公司
2022年第
一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）
>及摘要的議案》《關(guān)于
公司
<第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
>的議案》《關(guān)于
提請股東大會授權(quán)董事會辦理第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項
的議案》，公司隨即披露了《關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信
息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、
2022年
3月
29日，公司召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆
監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于向公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃激勵對象授予
首次及預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》
，公司獨(dú)立
董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對授予事宜進(jìn)行了核實。
（二）本次授予事項與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況
本次授予的內(nèi)容與公司
2022年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相
關(guān)內(nèi)容一致，不存在差異情況。
（三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明
根據(jù)《江西沃格光電股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）中“股票期權(quán)的授予條件、
限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授股票期權(quán)、限制性股票的條件為：
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)
/限制性股票；反
之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)
/限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（
3）上市后最近
36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（
5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（
1）最近
12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（
2）最近
12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（
3）最近
12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（
6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不
能授予或不得成為激勵對象的其他情形。認(rèn)為本次激勵計劃的授予條件已成就。
（四）股票期權(quán)授予的具體情況
1、首次及預(yù)留授予日：
2022年
3月
29日。
2、授予數(shù)量：
259.00萬份，其中首次授予
229.00萬份，預(yù)留授予
30.00萬
份。
3、授予人數(shù)：首次授予
24人，預(yù)留授予
1人，本次激勵計劃的對象為公司
董事、高級管理人員、核心管理
/業(yè)務(wù)
/技術(shù)人員。
4、行權(quán)價格：
19.04元
/份。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司
A股普通股股票。
6、股票期權(quán)的有效期、等待期和行權(quán)安排：
（
1）股票期權(quán)激勵計劃的有效期
股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)日起至激勵對象獲授的全部
股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過
48個月。
（
2）等待期
本激勵計劃授予的股票期權(quán)適用不同的等待期，分別為自相應(yīng)授予部分股票
期權(quán)授權(quán)日起
12個月、
24個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
（
3）行權(quán)安排
在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，自相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起滿
12
個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間行權(quán)
：
①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它時間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)
披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排
如表所示：
行權(quán)安排
行權(quán)時間
行權(quán)比例
第一個行權(quán)期
自相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起12個月后的首個交易日
起至相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
50%
第二個行權(quán)期
自相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易日
起至相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個
交易日當(dāng)日止
50%
激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，
則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，由公司注銷。若符合行權(quán)條件，但
未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。
（
4）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)考核年度為
2022年、
2023年兩個會計年度，每
個會計年度考核一次。
首次授予股票期權(quán)及預(yù)留部分股票期權(quán)各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下
表所示：
行權(quán)
安排
業(yè)績考核目標(biāo)
第一個行權(quán)期
以
2021
年
營業(yè)收入
為基數(shù)，
2022
年
營業(yè)收入
增長率不低于
50%
第二個行權(quán)期
以
202
1
年營業(yè)收入為基數(shù)，
202
3
年營業(yè)收入增長率不低于
100%
注
1
：上述
“
營業(yè)收入
”
、
“
營業(yè)收入增長率
”
指標(biāo)均以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)
據(jù)為準(zhǔn)。
2
：上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。
行權(quán)期內(nèi)，公司未滿足相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃行權(quán)的
股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
（
4）個人層面績效考核要求
個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績
效考核結(jié)果分為“
A（合格）”、“
B（需改進(jìn)）”、“
C（不合格）”三個等級，
行權(quán)期內(nèi)，依據(jù)股票期權(quán)行權(quán)前一年度的個人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期個人層面行
權(quán)比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面行權(quán)比例對照關(guān)系如下表所示：
考核等級
A
（合格）
B
（需改進(jìn)）
C
（不合格）
個人層面可行權(quán)系數(shù)
1.0
0.8
0
公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成后，激勵對象個人當(dāng)期實際行權(quán)額度
=個人當(dāng)期
計劃行權(quán)額度×個人層面可行權(quán)系數(shù)。
激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達(dá)標(biāo)等原因不能行權(quán)或不能完
全行權(quán)的股票期權(quán)，由公司進(jìn)行注銷。
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履
行填補(bǔ)即期回報措施的，其個人所獲期權(quán)的行權(quán)，除滿足上述行權(quán)條件外，還需
滿足公司制定并執(zhí)行的填補(bǔ)回報措施得到切實履行的條件。
本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《江西沃格光電股份有限公司第二期股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。
7、激
勵對象名單及授予情況：
序號
姓名
職務(wù)
股票期權(quán)
獲授數(shù)量
（萬份）
占授予總量
的比例
占公司總股
本的比例
首次授予情況
1
張迅
副董事長
35.00
13.51%
0.29%
2
張雄斌
董事、財務(wù)總監(jiān)
兼副總經(jīng)理
40.00
15.44%
0.33%
3
胡芳芳
董事會秘書
20.00
7.72%
0.16%
4
核心骨干人員及
董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激
勵的其他人員
（21人）
134.00
51.74%
1.10%
首次授予合計
229.00
88.42%
1.87%
預(yù)留授予情況
1
孔線寧
副總經(jīng)理
30.00
11.58%
0.25%
預(yù)留授予合計
30.00
11.58%
0.25%
合計
259.00
100.00%
2.12%
注：
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的
10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事
、外籍員工
及單獨(dú)或合計持有公司
5%以上股份的股東
或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（五）限制性股票授予的具體情況
1、首次及預(yù)留授予日：
2022年
3月
29日。
2、授予數(shù)量：
206.17萬股，其中首次授予
189.17萬股，預(yù)留授予
17.00萬
股。
3、授予人數(shù)：首次授予
41人，預(yù)留授予
2人，本次激勵計劃的對象為公司
董事、高級管理人員、核心管理
/業(yè)務(wù)
/技術(shù)人員。
4、行權(quán)價格：
10.58元
/份。
5、股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣
A股普通股。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情況：
（
1）有效期
限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵
對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過
48個
月。
（
2）限售期
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自相應(yīng)授予部分限
制性股票登記完成之日起
12個月、
24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限
制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
（
3）解除限售安排
本激勵計劃首次授予和預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一個解除限售期
自相應(yīng)授予部分限制性股票登記完成之日起
12 個
月后的首個交易日起至相應(yīng)授予部分限制性股票登
記完成之日起
24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
50%
第二個解除限售期
自相應(yīng)授予部分限制性股票登記完成之日起
24個
月后的首個交易日起至相應(yīng)授予部分限制性股票登
記完成之日起
36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
50%
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上
述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申
請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對
象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)
行回購，該等股份將一并回購。
（
4）公司層面
業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予（含首次授予和預(yù)留授予）的限制性股票解除限售考核年度
為
2022年、
2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業(yè)
績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售安排
業(yè)績考核目標(biāo)
第一個解除限售期
以
2021年
營業(yè)收入
為基數(shù)，
2022年
營業(yè)收入
增長率不低于
50%
第二個解除限售期
以
2021年營業(yè)收入為基數(shù)，
2023年營業(yè)收入增長率不低于
100%
注
1：
上述
“營業(yè)收入
”、
“營業(yè)收入增長率
”指標(biāo)均以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為
準(zhǔn)。
2：上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（
5）個人層面績效考核要求
個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績
效考核結(jié)果分為“
A（合格）”、“
B（需改進(jìn)）”、“
C（不合格）”三個等級，
解除限售期內(nèi)，依據(jù)限制性股票解除限售前一年度的個人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期
個人層面解除限售比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面解除限售比例對照關(guān)
系如下表所示：
考核等級
A（合格）
B（需改進(jìn)）
C（不合格）
個人層面解除限售系數(shù)
1.0
0.8
0
公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成后，激勵對象個人當(dāng)期實際解除限售額度
=個人
當(dāng)期計劃解除限售的額度×個人層面解除限售系數(shù)。
激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達(dá)標(biāo)等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履
行填補(bǔ)即期回報措施的，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限
售條件外，還需滿足公司制定并執(zhí)行的填補(bǔ)回報措施得到切實履行的條件。
本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《江西沃格光電股份有限公司第二期股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。
7、激勵對象名單及授予情況：
序號
姓名
職務(wù)
限制性股票
獲授數(shù)量
（萬股）
占授予總量
的比例
占公司總
股本的比
例
首次授予情況
1
張迅
副董事長
45.00
21.83%
0.37%
2
張雄斌
董事、財務(wù)總監(jiān)兼副
總經(jīng)理
40.00
19.40%
0.33%
3
胡芳芳
董事會秘書
10.00
4.85%
0.08%
4
劉文高
副總經(jīng)理
3.00
1.46%
0.02%
5
核心骨干人員及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的
其他人員（37人）
91.17
44.22%
0.75%
首次授予合計
189.17
91.75%
1.55%
預(yù)留授予情況
1
孔線寧
副總經(jīng)理
15.00
7.28%
0.12%
2
核心骨干人員及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的
其他人員（1人）
2.00
0.97%
0.02%
預(yù)留授予合計
17.00
8.25%
0.14%
合計
206.17
100.00%
1.69%
注：
1
、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
司總股本的
1%
。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的
10%
。
2
、本激勵計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事
、外籍員工
及單獨(dú)或合計持有公司
5%
以上股
份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3
、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
二、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況
公司監(jiān)事會對公司本次激勵計劃確定的首次及預(yù)留授予激勵對象（截止授予
日）是否符合授予條件進(jìn)行核實后，認(rèn)為：
1、本次授予的激勵對象名單與公司
2022年第一次臨時股東大會審議通過的
公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象范圍相符。
2、本次授予的激勵對象符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》規(guī)定的激勵對象條件和任職資格，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，
主體資格合法、有效，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下
列情形：
（
1）最近
12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（
2）最近
12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（
3）最近
12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（
4）具有《公
司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（
6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、本次授予的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍員工及單獨(dú)或合計持
有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)或限制性股票的
情形，公司本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)與限制性股票的條件已經(jīng)
成就。
5、本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)及本次激勵計
劃的相關(guān)規(guī)定。
綜上，監(jiān)事會同意本次激勵計
劃的首次授予日為
2022年
3月
29日，以
19.04
元
/份的行權(quán)價格向
24名激勵對象首次授予股票期權(quán)
229.00萬份，以
10.58元
/
股的授予價格向
41名激勵對象首次授予限制性股票
189.17萬股；同意本次激勵
計劃的預(yù)留授予日為
2022年
3月
29日，以
19.04元
/份的行權(quán)價格向
1名激勵
對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)
30.00萬份；以
10.58元
/股的授予價格向
2名激勵對
象授予預(yù)留部分限制性股票
17.00萬股。
三、獨(dú)立董事意見
1、根據(jù)公司
2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本次激勵
計劃的首次及預(yù)留
授予日為
2022年
3月
29日，該授予日符合《管理辦法》以及
公司《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、公司確定的本次授予的激勵對象均符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵
對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)或限制性股票的
情形，公司本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)與限制性股票的條件已經(jīng)
成就。
4、公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助
的計劃
或安排。
5、公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》
《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案
回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
6、公司實施本次激勵計劃有利于進(jìn)一步建立健全公司長效激勵機(jī)制、吸引
和留住優(yōu)秀人才、充分調(diào)動激勵對象的積極性，能夠有效地將股東利益、公司利
益和核心團(tuán)隊利益結(jié)合在一起；有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)股東對公
司的信心。本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東
的利益。
綜上，我們一致同意本次激勵計劃的首次授予
日為
2022年
3月
29日，以
19.04元
/份的行權(quán)價格向
24名激勵對象首次授予股票期權(quán)
229.00萬份，以
10.58
元
/股的授予價格向
41名激勵對象首次授予限制性股票
189.17萬股；同意本次
激勵計劃的預(yù)留授予日為
2022年
3月
29日，以
19.04元
/份的行權(quán)價格向
1名
激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)
30.00萬份；以
10.58元
/股的授予價格向
2名激
勵對象授予預(yù)留部分限制性股票
17.00萬股。
四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權(quán)與限制性股票授予日前
6個月買賣公司股票的情況說明
參與本激勵計劃的董事
、高級管理人員在授予日前
6個月不存在賣出公司股
票的行為。
五、股票期權(quán)與限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響
（一）股票期權(quán)會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
11號
——
股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每
個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信
息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)
期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、股票期權(quán)價值的計算方法及參數(shù)合理性
財政部于
2006年
2月
15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
11號
——
股份支付》
和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
22號
——
金融工具確認(rèn)和計量》，并于
2007年
1月
1日起
在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
22號
——
金融工具確認(rèn)和計量》
中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價
值進(jìn)行計算。公司選擇
Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值。
（
1）標(biāo)的股價：
18.04元
/股（授權(quán)日公司收盤價為
18.04元
/股）
（
2）有效期分別為：
12個月、
24個月（授權(quán)日至每期首個行權(quán)日的期限）
（
3）歷
史波動率：
14.6681%、
16.3433%（分別采用上證指數(shù)最近
12個月、
24個月歷史波動率）
（
4）無風(fēng)險利率：
1.5%、
2.1%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)
1
年期、
2年期存款基準(zhǔn)利率）
（
5）股息率：
0.17%（采用公司最近一年股息率）
2、預(yù)計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
11號
——
股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后
續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，
將當(dāng)期取得的
服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
2022-2024年首次及預(yù)留授予部分股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：
授予的股票期權(quán)
數(shù)量（萬份）
需攤銷的總費(fèi)用
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
259.00
294.43
146.45
123.19
24.79
注：（
1
）
上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權(quán)價格和授予數(shù)量
相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影
響。
（
2
）
上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
（
3
）
上述合計數(shù)與各
明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票會計處理
1、限制性股票公允價值的計算方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
11號
—
股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第
22號
—
金融
工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進(jìn)
行計量。公司于授予日對授予的
206.17萬股限制性股票進(jìn)行測算。在授予日，每
股限制性股票的股份支付公允價值
=公司股票的市場價格
-授予價格，為每股
7.46
元。
2、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司依據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終
確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實施過程中按解除
限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
2022-2024年首次及預(yù)留授予部分限制性股票成本攤銷情況如下表所示：
授予的限制性股
票數(shù)量（萬股）
需攤銷的總費(fèi)用
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
206.17
1,538.03
865.14
576.76
96.13
注：（
1
）
上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格
和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（
2
）
上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
（
3
）
上述合計數(shù)與各
明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
本激勵計劃首次及預(yù)留授予部分的股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費(fèi)
用預(yù)測如下表所示：
需攤銷的總費(fèi)用（萬
元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
1,832.46
1,011.59
699.95
120.92
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，股票期權(quán)及限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮
本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營
效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
六、法律意見書的結(jié)論性意見
截至本法律意見書出具之日，公司本次授予相關(guān)事項已取得了現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)及《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定，公司尚需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并依法辦理本次授予的授予登
記手續(xù)。公司具備向激勵對象授予
首次及預(yù)留部分股票期權(quán)與
限制性股票的條件，
公司本次授予事項符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定
。
七、獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見
深圳價值在線咨詢顧問有限公司作為獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至獨(dú)立財務(wù)顧問
報告出具日，公司和本次激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定
的授予所必須滿足的條件，公司本次股票期權(quán)與限制性股票的授予已取得必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，本次激勵計劃授予日、行權(quán)價格
/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等
的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激
勵計劃（草案）》的規(guī)定。
特此公告。
江西沃格光電股份有限公司董事會
2022年
3月
30日
關(guān)鍵詞： 股票期權(quán) 限制性股票 激勵計劃
