原標題:智云股份:關于九天中創2021年業績承諾實現情況專項審核報告
大連智云自動化裝備股份有限公司
關于深圳市九天中創自動化設備有限公司
2021年業績承諾
實現情況專項審核報告
立信中聯專審字[2022]D-0340號
立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
目 錄
索引 頁碼
1-2
一、業績承諾實現情況的專項審核報告
1-4
二、關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021
年度業績承諾實現情況的專項說明
業績承諾實現情況的專項
審核報告
立信中聯專審字[2022]D-0340號
大連智云自動化裝備股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”） 編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明》進行了專項審核。
智云股份管理層的責任是按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定編制業績承諾實現情況說明，并保證其內容真實、準確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上，對業績承諾實現情況說明發表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核工作，該準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審核工作以對《大連智云自動化裝備股份有限公司關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算相關項目金額等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發表意見提供了合理的基礎。
我們認為，智云股份編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明》在所有重大方面按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定編制，在所有重大方面如實反映了深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況。
本審核報告僅供智云股份披露深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況之目的使用，未經本事務所書面同意，不得用于其他任何目的。
立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：劉新發 （項目合伙人）
中國注冊會計師：曹瑋
中國天津市 2022年 4月 24日
關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
大連智云自動化裝備股份有限公司
關于深圳市九天中創自動化設備有限公司
2021年度業績承諾實現情況的專項說明
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，編制了《大連智云自動化裝備股份有限公司關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明》。
一、本次股權收購的基本情況
2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”、“標的公司”）81.3181%股權，其中，向安吉凱盛企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計持有的九天中創 75.7727%的股權，向深圳九派格金智云智能制造產業投資企業（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計持有的九天中創 5.5455%的股權。
本次交易支付的總價為 31,714.06萬元，其中使用募集資金 29,547.39萬元，剩余資金由公司使用自籌資金補足。交易各方以天源資產評估有限公司出具的《大連智云自動化裝備股份有限公司擬股權收購涉及的深圳市九天中創自動化設備有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字【2020】第 0049號）確定的九天中創股東全部權益價值 39,375.00萬元為基礎，經交易各方協商確定，九天中創 81.3181%股權的轉讓價格為 31,714.06萬元。收購完成后，公司持有九天中創 81.3181%股權。
公司已于 2020年 3月 31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時會議以及第關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
股東大會審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》。上述股權收購事項已于2020年 6月 29日辦理完成工商變更登記手續。
二、業績承諾、補償及回購安排
1、業績承諾及變更情況
（1）、2020年 3月 31日公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司75.7727%股權之股權轉讓協議》及《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司之業績承諾與補償協議》，承諾方承諾：
承諾標的公司 2020年度實現的凈利潤不低于 3,200萬元；
承諾標的公司 2020年度、2021年度實現的累計凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實現的累計凈利潤不低于 14,000萬元。
（2）、公司于 2021年 4月 26日召開的第五屆董事會第十二次會議、第五屆監事會第九次會議及 2021年 5月 19日召開的 2020年年度股東大會審議通過了《關于擬變更控股子公司業績承諾的議案》。
根據該議案，公司與承諾方簽署了《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 75.7727%股權之股權轉讓協議之補充協議》及《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司之業績承諾與補償協議之補充協議》，承諾方承諾：
承諾標的公司 2020年度實現的剔除口罩機業務相關損益后的凈利潤不低于3,200萬元；其中，2020年度口罩機業務相關損益的金額以會計師事務所出具的鑒證意見為準。
承諾標的公司 2020年度、2021年度實現的累計凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實現的累計凈利潤不低于 14,000萬關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
上述承諾中，2020年度實現凈利潤的計算口徑全部為：剔除口罩機業務相關損益后的凈利潤；對標的公司 2021年度及 2022年度實現的凈利潤計算口徑與金額均不做變更。
2、補償安排情況
對實際利潤數與承諾利潤數差異的確定及補償作出如下約定：
凈利潤是指九天中創合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準），母公司股東指九天中創全體股東。非經常性損益的涵義與中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號——非經常性損益（2008）》的涵義相同。
若標的公司于業績承諾期內實現的凈利潤累計數未達到承諾累計凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應以現金方式對公司進行補償，補償金額為：（截至當期期末所承諾的累積凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）÷承諾年度內的承諾凈利潤總和×標的資產交易作價－已補償現金數。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應在本協議所述業績承諾期各年度，并且2020-2022年度每年《審計報告》出具后 30個工作日內履行相應的補償義務。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補償款。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔本條項下補償義務，同時承諾方就上述補償義務互相承擔連帶保證責任。
3、回購安排情況
若標的公司承諾期內任一年度當期期末累積實現凈利潤低于承諾方當期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標的資產的義務；
回購價格按照公司已實際支付的交易價款與交易價款支付后至回購義務發生之日（會計師事務所出具標的公司該年度《審計報告》之日）的期間按照年化關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 2021年度業績承諾實現情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內部按照本次交易前各自持有目標公司的股權比例承擔按上述回購價格的支付義務。承諾方就上述回購義務互相承擔連帶保證責任。
三、業績承諾實現情況
九天中創 2021年度扣除非經常性損益前凈利潤為-8,093,332.40元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-7,145,243.80元。按照上述二、2所述，凈利潤是指九天中創合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準），九天中創 2021年度的凈利潤為-8,093,332.40元。
大連智云自動化裝備股份有限公司
2022年 4月 24日
