原標題:ST凱撒:關于公司與關聯方簽署《公司債券場外兌付協議》暨關聯交易的公告
證券代碼：000796 證券簡稱：ST凱撒 公告編號：2022-056 債券代碼：112532 債券簡稱：17凱撒03
(資料圖)
凱撒同盛發展股份有限公司
關于公司與關聯方簽署《公司債券場外兌付協議》
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、“17凱撒03”公司債券基本情況
凱撒同盛發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年6月16日發行的海航凱撒旅游集團股份有限公司 2017年面向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“本次債券”或“17凱撒03”） 剩余債券數量為1,000,010張，債券余額為100,001,000元，票面利率為8.5%；其中，海航集團財務有限公司（以下簡稱“海航財務公司”）持有本次債券1,000,000張。
本次債券將于2022年6月16日到期，公司應于2022年6月16日向海航財務公司支付債券本金及2020年6月16日至2022年6月15日期間利息，共計117,000,000元。
二、關聯交易概述
（一）自2022年6月16日起，“17凱撒03”公司債券將在深圳證券交易所摘牌。經公司與海航財務公司協商一致，雙方擬簽署《公司債券場外兌付協議》，擬變更海航財務公司所持有的“17凱撒03”公司債券的兌付方式。
（二）根據深交所《股票上市規則》中關聯方的認定標準，海航財務公司與公司第二大股東同屬海航集團破產重整專項服務信托，本次事項構成關聯交易。
（三）2022年6月13日，公司董事會收到公司股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司《關于增加凱撒旅業股東大會臨時提案的函》，提議將《關于公司與關聯方簽署<公司債券場外兌付協議>暨關聯交易的議案》作為臨時提案，提交公司2022年第四次臨時股東大會審議，關聯股東回避表決；公司獨立董事已就本次關聯交易事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。
（四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批準。
三、關聯方基本情況
1、名稱：海航集團財務有限公司
2、法定代表人：杜亮
3、注冊資本：800,000萬元人民幣
4、注冊地：北京市朝陽區霄云路甲26號海航大廈19層
5、統一社會信用代碼：911100001020543412
6、營業期限：1996年11月12日至2046年11月11日
7、企業類型：其他有限責任公司
8、主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
9、主要財務數據
截至 2021年12月31日，海航財務公司總資產為3,069,422.00萬元，凈資產為 32,939.54萬元，2021年實現收入為-19,603.90萬元，凈利潤為-64,205.68萬元（經審計）。
10、關聯關系：海航財務公司與公司第二大股東同屬海航集團破產重整專項服務信托，本次事項構成關聯交易。
11、海航財務公司是失信被執行人，其實際控制人為上述信托全體受益人，即無實際控制人。
四、協議主要內容
（一）協議主體
甲方：海航集團財務有限公司
乙方：凱撒同盛發展股份有限公司
（二）協議內容
甲方與乙方通過友好協商，就本次債券本息兌付安排達成以下協議： 1、截至本次債券兌付日（即2022年6月16日），乙方應付甲方債券本息合計為人民幣117,000,000元，甲方同意乙方本次債券本金部分展期一年償還，即最晚于2023年6月16日前償還全部本金1億元。自2022年6月16日起至債權本金結清之日（不含當日）止，甲方就債權本金1億元按年化8.5%利率向乙方收取利息（以下簡稱“債權利息”），直至清償完畢本協議項下所有債權本息（即債權本金加債權利息）。
2、利息1700萬元，以甲方、乙方與其關聯公司相互間的債務進行抵銷，具體事項以幾方相關聯主體簽訂的債務抵銷協議為準。
2.1 上述幾方抵銷協議未簽訂前，乙方應每月10日前支付不低于150萬元的利息。
2.2 抵銷協議簽訂后，債務抵銷后仍有利息未清償部分，乙方應最晚于2023年3月底前全部清償完畢。
2.3 如最終未簽署抵銷協議，乙方應以現金方式償還1700萬元利息。乙方應每月10日前支付不低于150萬元，第一期利息應于2022年7月10日前支付，以后每月支付不低于150萬利息，2023年3月31日前全部清償完畢。
3、乙方提供股權質押作為展期增信措施并保證在本協議簽署后一個月內完成股權質押登記和執行公證。
（三）協議的生效和終止
1、本協議自雙方簽字并蓋章后生效。
2、乙方應提供完備合規的股權質押材料用于辦理質權設立登記，如一個月內未完成股權質押登記則視為違約，甲方有權解除協議。
3、如乙方違反任一個月的支付義務和其他約定義務的則視為違約，甲方有權立即解除該協議，追索全部未清償本息金額。乙方需以未清償部分本息為基數，自2022年6月16日起至實際清償之日止，按每日萬分之五利率支付罰息，且可以行使質權執行抵質押物。
五、關聯交易的目的和影響
公司與關聯方簽署《公司債券場外兌付協議》，能夠有效化解公司債券兌付風險，有助于緩解公司臨期債券的短期兌付壓力，完成公司債券摘牌兌付工作。
本次關聯交易，不會導致公司利益向關聯方傾斜，不會損害上市公司及全體股東的合法權益。
六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2022年年初至目前，除本次交易及日常性關聯交易外，公司與海航財務公司及其一致行動人未發生關聯交易行為。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，公司獨立董事本著認真、負責的態度，基于獨立、審慎、客觀的立場，對本次公司與關聯方簽署公司債券場外兌付協議暨關聯交易事項進行事前認可并發表如下獨立意見： 本次線下兌付協議能夠有效化解公司債券兌付風險，有助于緩解公司臨期債券的短期兌付壓力，遵循了公平、公正、自愿的原則，符合公司整體利益，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。關聯交易的決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關法律法規的規定，公司股東提出臨時提案的程序合法有效。綜上所述，我們同意公司與海航集團財務有限公司簽署相關協議事項，并提交2022年第四次臨時股東大會審議。
八、備查文件
1、公司債券場外兌付協議
2、關于增加凱撒旅業股東大會臨時提案的函
3、獨立董事的事前認可及獨立意見
特此公告。
凱撒同盛發展股份有限公司董事會
2022年6月15日
