CFi.CN訊：一、本次交易概述
云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡稱“錫業(yè)股份”或“公司”）第七屆董事會 2018年第四次臨時會議（2018年 6月 29日）及 2018年第五次臨時股東大會（2018年 12月 17日）審議通過《關于擬引入投資者對控股子公司云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司實施增資的議案》，建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）、錫業(yè)股份與云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)鋅銦”）于 2018年 6月29日簽訂附生效條件的《增資擴股協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），2018年 12月 27日，建信投資向華聯(lián)鋅銦增資 8億元，持有華聯(lián)鋅銦 2,936.2907萬股股份，持股比例為 9.49%。
根據《增資協(xié)議》第六條相關約定，自本次增資交割滿 30個月之日起，經雙方協(xié)商，錫業(yè)股份將以現(xiàn)金回購、發(fā)行股份購買或其他雙方認可的方式回購建信投資持有的華聯(lián)鋅銦股份。
(資料圖片)
公司于 2021年 12月 17日召開第八屆董事會 2021年第六次臨時會議和第八屆監(jiān)事會 2021年第六次臨時會議，審議通過《關于收購控股子公司少數股東權益的議案》，公司與建信投資（代表：【建信投資-華聯(lián)鋅銦債轉股投資計劃】、【建信投資-華聯(lián)鋅銦（二期）債轉股投資計劃】）于 2021年 12月 17日簽訂《云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），公司以自有資金收購建信投資（代表：【建信投資-華聯(lián)鋅銦（二期）債轉股投資計劃】）持有的華聯(lián)鋅銦 1.12%股份（對應華聯(lián)鋅銦【345.1476】萬元注冊資本），收購金額為 12,526.15萬元，同時雙方對建信投資持有的華聯(lián)鋅銦剩余股份回購事項進行了約定。
2022年 7月 22日，建信投資將其持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份（對應華聯(lián)鋅銦【2591.1431】萬元注冊資本）通過北京金融資產交易所（以下簡稱“北金所”）公開掛牌，掛牌價為 97,720.84萬元，公司于 2022年 7月 25日召開第八屆董事會2022年第四次臨時會議和第八屆監(jiān)事會2022年第四次臨時會議，審議通過《關于參與競拍收購云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司 8.37%股份的議案》，公司擬以自有資金參與華聯(lián)鋅銦 8.37%股份競拍。 根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，本次參與競拍金額在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議，本次參與競拍不構成關聯(lián)交易。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次參與競拍不構成重大資產重組。 二、出讓方介紹 1、企業(yè)名稱：建信金融資產投資有限公司 2、企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資） 3、法定代表人：谷裕 4、注冊資本：2,700,000萬元 5、注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街甲 9號樓 16層 1601-01單元 6、經營范圍：突出開展債轉股及配套支持業(yè)務；依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉股；發(fā)行金融債券，專項用于債轉股；經銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 7、股權結構：
8、與錫業(yè)股份之間的關系
建信投資與公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，本次交易不屬于關聯(lián)交易。
9、經查詢全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)，建信投資不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的名稱：建信投資持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份（對應華聯(lián)鋅銦【2591.1431】萬元注冊資本）
（二）標的公司基本情況
1、企業(yè)名稱：云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司
2、企業(yè)性質：股份有限公司（非上市、國有控股）
3、法定代表人：朱北平
4、注冊資本：30,936.2907萬人民幣
5、注冊地址：云南文山馬關縣都龍鎮(zhèn)
6、經營范圍：金屬、非金屬采、選、冶、化工及相關衍生產品，金屬、非金屬礦產品購銷，自營公司產品進出口貿易，公司生產所需的原輔材料，儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務；百貨、汽車維修業(yè)務、酒店管理；水力發(fā)電業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 7、主要財務狀況
最近一年及一期的財務數據：
單位：萬元
| 序號 | 項目 | 2021 12 31 年 月 日（經審計） | 2022 3 31 年 月 日（未經審計） |
| 1 | 資產總額 | 825,270.62 | 865,026.32 |
| 2 | 負債總額 | 63,958.02 | 65,648.05 |
| 3 | 凈資產 | 761,312.60 | 799,378.27 |
| 4 | 應收賬款 | 165,391.49 | 185,860.59 |
| 5 | 或有事項涉及的總額 | 0 | 0 |
| 2021 1-12 年 月 | 2022 1-3 年 月 | ||
| 6 | 營業(yè)總收入 | 275,680.48 | 82,362.32 |
| 7 | 營業(yè)利潤 | 136,818.30 | 45,866.84 |
| 8 | 凈利潤 | 115,477.60 | 38,475.23 |
| 9 | 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 | 97,950.40 | -71,669.42 |
| 序號 | 股東名稱 | 變動前持股比例（%） | 變動后持股比例（%） |
| 1 | 云南錫業(yè)股份有限公司 | 82.15 | 90.52 |
| 2 | 建信金融資產投資有限公司 | 8.37 | - |
| 3 | 文山騰強實業(yè)有限責任公司 | 3.62 | 3.62 |
| 4 | 馬永澤 | 3.62 | 3.62 |
| 5 | 富德生命人壽保險股份有限公司 | 1.16 | 1.16 |
| 6 | 馬關匯豐投資有限公司 | 1.08 | 1.08 |
| 合計 | 100 | 100 |
10、經查詢《云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司章程》，不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。
11、本次交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或者仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
12、交易的定價政策、定價依據
根據北金所 2022年 7月 22日刊載的公開掛牌信息，本次交易標的資產的掛牌價格為 97,720.84萬元，本次交易價格將根據最終競拍結果確定。
四、本次交易其他安排
因本次交易涉及競拍，最終成交價格由參與進場交易的各競拍對象依照北金所相關公開交易規(guī)則參與報價確定。若公司競拍成功，公司將與建信投資簽署相關協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行支付股權收購價款義務。
若公司競拍成功并最終實現(xiàn)交易，錫業(yè)股份將持有華聯(lián)鋅銦 90.52%股份，建信投資不再持有華聯(lián)鋅銦股份。本次參與競拍不構成關聯(lián)交易，也不構成上市公司重大資產重組，無須征得債權人或其他第三方的同意，不存在人員安置、土地租賃等情況。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易是公司履行《增資協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議》約定的有關義務，華聯(lián)鋅銦作為錫業(yè)股份下屬的重要控股子公司，資源稟賦好，盈利能力強。通過收購建信投資持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份，錫業(yè)股份持有華聯(lián)鋅銦股份將從 82.15%提升至 90.52%，有效提升錫業(yè)股份對華聯(lián)鋅銦的持股比例，進一步整合優(yōu)質資源，進而提升公司對其控制力。若本次參與競拍并成功交易，交易涉及金額較大，短期內可能對公司現(xiàn)金流產生一定影響，但能提升公司的資源權益和增厚公司歸母凈利潤，保障公司的長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。
六、交易風險
因本次交易方式為競拍，最終成交價格由參與進場交易的各競拍對象依照北金所的相關公開交易規(guī)則并根據自身投資判斷報價確定，因此公司能否競拍成功及最終成交價格尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。公司將綜合考慮資金情況等因素，審慎決策參與競拍，并根據競拍事項的進展情況及時履行信息披露義務。
七、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《云南錫業(yè)股份有限公司第八屆董事會 2022年第四次臨時會議決議》；
2、經與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《云南錫業(yè)股份有限公司第八屆監(jiān)事會 2022年第四次臨時會議決議》。
