CFi.CN訊：一、阿根廷UT聯合體鹽湖項目的基本情況
1、公司參與投資 UT聯合體的基本情況
2021年 9月 22日，盛新鋰能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與全資香港子公司盛威致遠國際有限公司（以下簡稱“盛威國際”）、華友國際礦業（香港）有限公司（以下簡稱“華友國際”）、SALTA EXPLORACIONES S.A.（一家根據阿根廷共和國法律注冊成立和存續的公司，以下簡稱“SESA”或“目標公司”）簽署了《股權及債權轉讓協議》，盛威國際購買華友國際在交割日持有的 SESA 100%股權及華友國際對 SESA的股東借款債權，交易價格為37,668,868.91美元。該交易事項已經公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過，具體情況詳見公司于 2021年 9月 24日披露的《關于全資子公司盛威致遠國際有限公司收購資產的公告》（公告編號：2021-116）。
(相關資料圖)
SESA和 POTASIO Y LITIO DE ARGENTINA S.A.（一家根據阿根廷共和國法律設立和存續的公司，以下簡稱“PLASA”）在 2016年 5月 6日根據阿根廷共和國法律簽訂了公司聯合體合同（以下簡稱“《UT協議》”）并組建了 UT聯合體；根據《UT協議》，SESA和 PLASA各持有 UT聯合體 50%的權益份額，SESA為 UT聯合體的運營方，UT聯合體經營阿根廷 SDLA項目/ Diablillos鹽湖（以下簡稱“SDLA項目”），截止目前已建成年產 2,500噸碳酸鋰當量富鋰鹵水的產能，PLASA為 SDLA項目的礦權持有人。
PLASA為 A股上市公司西藏珠峰資源股份有限公司（證券簡稱：西藏珠峰，證券代碼：600338）控股的公司，除 UT聯合體項目外，公司及公司控股股東、實際控制人、其他持股 5%以上股東、董事、監事和高級管理人員與 PLASA及其控股股東沒有任何關聯關系。
本次收購事項完成后，UT聯合體股權結構如下： 2、《UT協議》的主要內容
2016年 5月 6日，PLASA和 SESA簽署了《UT協議》并組建了 UT聯合體，對阿根廷 SDLA項目進行合作，雙方各持有 UT聯合體 50%的權益份額。《UT協議》的主要內容如下：
（1）建設、礦業開發和運營
SESA被任命為UT聯合體的“運營方”，是UT聯合體對外的法定代表人，負責鋰鹽湖項目的建設、礦業開發（勘探和開采）和運營。SESA的建設內容包括建設鋰鹽湖項目開發有關的交通運輸線路、建筑或設施。
（2）收益分配
銷售收益由UT聯合體依據協議規定的份額比分配給各方。
（3）UT聯合體的決策機制
聯合運營委員會由UT聯合體成員各方根據本協議的出資比例選派的代表組成，對于UT聯合體的運營進行指導和監管，除需各方代表出席并一致同意的事項外，聯合運營委員會所做的大部分決議采用多數決。目前聯合運營委員會共有4名委員，雙方各委派2名。
（4）協議有效期及解除
《UT協議》的有效期為28年，自2016年5月7日起算。
《UT協議》的解除情形如下：
A. 各方一致決定解除；
B. 協議的有效期屆滿；
C. 聯合運營委員會判定《UT協議》的目的無法實現；
D. 一方或多方根本違約且無法得到補救，非違約方決定解除協議。
3、公司對 UT聯合體提供財務資助的情況
2022年 3月 28日和 2022年 5月 17日，公司分別召開第七屆董事會第三十二次會議和 2021年年度股東大會，審議通過《關于對外提供財務資助的議案》。
由于 UT聯合體的庫存產品暫未對外銷售，其前期建設和運營需要資金，UT聯合體自身資產情況不足以承擔。為合理解決 UT聯合體的資金需求，公司在不影響自身正常經營的情況下，擬對其提供余額不超過 1,500萬美元的財務資助，使用截止期限不晚于 2022年 12月 31日，UT聯合體可根據自身資金情況提前償還。
具體情況詳見公司于 2022年 3月 29日披露的《關于對外提供財務資助的公告》（公告編號：2022-031）。
截至 2022年 7月 31日，公司對 UT聯合體提供財務資助的金額為 4,385.90萬元。
二、阿根廷 UT聯合體鹽湖項目的進展情況
根據阿根廷UT聯合體鹽湖項目的實際情況，經公司及全資孫公司SESA與西藏珠峰及其控股的PLASA的友好協商，就UT聯合體鹽湖項目后續經營等事項簽署了四方《合作協議》，根據《合作協議》SESA和PLASA簽署了《UT補充協議（一）》并履行備案程序。協議主要內容如下：
1、PLASA向SESA讓渡在UT協議項下的銷售者身份和UT協議項下所有產品銷售的收益權（協議另有約定除外），讓渡在UT運營委員會中2名委員的提名權及相應義務，以保證SESA無礙行使對UT項目的獨立決定權。PLASA不再承擔自UT協議生效之日起的任何現金出資義務（協議另有約定除外），包括UT作為一方主體相對于任何第三方需履行的行為或不作為，以及其他經濟義務。
2、UT合作雙方決定不再擴產至5,000噸/年產能，由SESA獨立運營并銷售現有項目的所有產品，即UT 2500噸/年碳酸鋰當量。PLASA作為UT項目所在區域的礦權所有人，應按時完成相關礦權費繳納等權利人的法定義務，以保證UT協議存續期內2,500噸/年碳酸鋰當量鹵水的供應。PLASA對SESA在因本協議獲得獨立運營權的UT項目劃定范圍內的使用負有配合的義務，但在行使法定賦予礦權所有人和土地使用權人獨有的權利時除外。
3、PLASA享有截至2022年5月底UT項目庫存產品50%的分配權。在SESA獨立運營UT項目期間，若在2,500噸/年碳酸鋰當量鹵水抽取基礎上實施技術改造，最終鋰鹽產品碳酸鋰當量超出2,500噸/年產能部分，經PLASA認可并分擔相關投資的50%后，對超產部分的銷售額享有50%收益分配權。PLASA對UT項目供應鹵水的同時，通過計量、監測等措施對超采行為具有監督和控制的權利，并就此向SESA要求根據市場價支付價款。
4、SESA同意PLASA在迪亞布里洛斯鹽湖（除協議約定UT項目劃定區域外）獨立開發鋰鹽生產項目。PLASA和SESA依據當地法規單獨或共同撤銷、解除及終止所有與UT相關的仲裁和司法爭議。
三、其他說明
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA本次就 UT聯合體鹽湖項目后續經營等事項簽署相關協議，并據此簽署UT補充協議無需提交公司董事會審議。
公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA就本次簽署的相關協議以及 UT補充協議生效后，在 UT協議有效期內，公司能夠對 UT聯合體的生產、銷售、財務等各經營事項進行有效管控，擁有 UT聯合體的獨立運營權，UT聯合體將納入公司合并報表范圍。公司對 UT聯合體提供的財務資助亦由對合營企業的財務資助變更為對合并報表范圍內且持有權益份額超過 50%的主體的財務資助。
后續公司將繼續做好 UT聯合體鹽湖項目的生產經營工作，加快推動產品銷售，努力提升其經濟效益。對于該項目的后續進展情況，如有重要進展或重大變化情況，公司將根據相關規定及時履行必要的審批程序和信息披露義務。
