浙江儒毅律師事務所
【資料圖】
關于《浙江九州量子信息技術股份有限公司收購報告書》的
補充法律意見書（一）
浙儒律法[2022]041-1號
致：周琛、杭州量峰量子科技有限公司
浙江儒毅律師事務所接受委托，擔任本次收購的專項法律顧問，根據《證券法》《公司法》《監督管理辦法》《收購管理辦法》《第 5號準則》《投資者適當性管理辦法》等法律、法規、規章及其他規范性文件的有關規定，就收購人本次收購于 2022年 7月 11日出具了《浙江儒毅律師事務所關于<浙江九州量子信息技術股份有限公司收購報告書>的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。現本所根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司下發的《關于浙江九州量子信息技術股份有限公司收購信披文件的反饋問題清單》的要求，就有關事宜出具《浙江儒毅律師事務所關于<浙江九州量子信息技術股份有限公司收購報告書>的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
本補充法律意見書是對《法律意見書》的修改和補充，并構成《法律意見書》不可分割的一部分，如在內容上有不一致之處，以本補充法律意見書為準。《法律意見書》中未被本補充法律意見書修正的內容仍繼續有效。《法律意見書》中的釋義事項適用于本補充法律意見書。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在進行充分審慎核查驗證的基礎上，現出具如下補充法律意見：
反饋問題 1：關于信息披露。（1）請收購人根據《內容與格式準則第 5號》等相關規定補充各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、高級管理人員等方面等關系，并以方框圖的形式加以說明；（2）請各信息披露義務人按照《收購辦法》及相關內容與格式準則的規定計算并披露其控制公眾公司股份的數量、占公眾公司已發行股份的比例。
【回復如下】
一、請收購人根據《內容與格式準則第 5號》等相關規定補充各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、高級管理人員等方面等關系，并以方框圖的形式加以說明。
（一）收購人基本信息
根據周琛、杭州量峰提供的資料，收購人基本信息如下：
1.周琛
周琛，女，1981年 4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于浙江大學，公共管理專業，碩士學位。2017年 1月至 2022年 4月，歷任浙江出入境檢驗檢疫局（現杭州海關）主任科員、杭州海關主任科員；2022年 5月至 2022年7月，任杭州量峰總經理；2022年 6月至 2022年 7月，任九州控股總經理；2022年 5月至本補充法律意見書出具日，任杭州量峰執行董事；2022年 6月至本補充法律意見書出具日，任九州控股執行董事；2022年 5月至本補充法律意見書出具日，任九州量子董事長、總經理。
2.杭州量峰
（1）基本信息
根據杭州市臨平區市場監督管理局于 2022年 7月 6日核發的《營業執照》、于 2022年 7月 6日出具的《公司登記基本情況》及杭州量峰現行有效的公司章程，截至本補充法律意見書出具日，杭州量峰的基本情況如下：
| 公司名稱 | 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 91330113MABLX2DP9B |
| 住所 | 浙江省杭州市臨平區南苑街道新遠金座 1幢 925室 |
| 郵編 | 311199 |
| 法定代表人 | 周琛 |
| 注冊資本 | 500萬元 |
| 公司類型 | 有限責任公司（自然人獨資） |
| 經營范圍 | 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 |
| 主要業務 | 設立時間較短，尚未實際開展業務。 |
| 營業期限 | 2022年 5月 11日至長期 |
| 成立日期 | 2022年 5月 11日 |
| 股權結構 | 周琛持股 100% |
（2）杭州量峰控股股東及實際控制人
經核查，截至本補充法律意見書出具日，周琛持有杭州量峰 100%股權，同時擔任杭州量峰執行董事、法定代表人，對杭州量峰的經營決策起到重大影響。
因此，周琛為杭州量峰的控股股東、實際控制人。
（3）杭州量峰的董事、監事及高級管理人員
經核查，截至本補充法律意見書出具日，收購人杭州量峰的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
| 序號 | 名稱 | 任職職務 | 任職期間 |
| 1 | 周琛 | 執行董事 | 2022年 5月至今 |
| 2 | 陳杰 | 總經理 | 2022年 7月至今 |
| 3 | 葉佳 | 監事 | 2022年 5月至今 |
根據杭州量峰提供的資料及本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，杭州量峰的股權結構圖如下：
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 序號 | 企業名稱 | 主營業務 | 關聯關系 |
| 1 | 杭州量峰 | 設立時間較短，未實際開展業務 | 周琛持股 100%的企業 |
| 2 | 九州控股 | 投資管理 | 九州量子的控股股東；周琛直接持股 38.81%，通過杭州量峰間接持股 20%的企業 |
| 3 | 杭州仁心投資合伙企業（普通合伙） | 投資管理 | 鄭韶輝持有 94%份額的企業 |
| 4 | 杭州同合股權投資有限公司 | 投資管理 | 杭州仁心投資合伙企業（普通合伙）持股 84%的企業 |
| 5 | 上海燕廬投資管理有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝持股 60%的企業 |
| 6 | 深圳普元醫藥產業投資有限公司 | 醫藥產業投資 | 鄭韶輝擔任該企業董事 |
| 7 | 深圳市資福藥業有限公司 | 藥品、原料藥的研發 | 鄭韶輝擔任該企業董事 |
| 8 | 聯通新沃創業投資管理（上海）有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝擔任該企業董事 |
| 9 | 浙江國貿東方投資管理有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝擔任該企業副董事長 |
| 10 | 廣州市漢衛保安服務股份有限公司（證券簡稱：漢衛股份，證券代碼：839984） | 保安服務 | 鄭韶輝持股 7.75%的企業 |
| 11 | 杭州致達躬行投資合伙企業（有限合伙） | 投資管理 | 鄭韶輝持股 22.2222%的企業 |
根據《收購報告書》（修訂搞）、收購人說明并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，收購人杭州量峰不存在控制的企業。
（三）收購人之間的關聯關系
根據《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，周琛、杭州量峰為本次收購的收購人。周琛持有杭州量峰 100%股權，擔任杭州量峰執行董事、法定代表人，為杭州量峰的控股股東、實際控制人。杭州量峰系周琛為本次公眾公司收購而設立，成立時間較短，尚未開展具體業務。
（四）收購人與公眾公司的關聯關系
根據《收購報告書》（修訂稿）及收購人說明，自 2022年 5月至本補充法律意見書出具日，周琛任九州量子董事長、總經理。2015年 10月至 2018年 7月，周琛的配偶鄭韶輝系九州量子實際控制人，并于 2015年 11月至 2018年 7月期間擔任九州量子董事長。除前述情況外，截至本補充法律意見書出具日，收購人與九州量子及其董事、監事、高級管理人員不存在其他關聯關系。
根據《收購報告書》（修訂稿）、收購人說明及本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，收購人周琛實際控制的其他企業及杭州量峰與公眾公司不存在從事相同或近似業務的情形。
本次收購前后，收購人與公眾公司的股權關系詳見本補充法律意見書的“二、請各信息披露義務人按照《收購辦法》及相關內容與格式準則的規定計算并披露其控制公眾公司股份的數量、占公眾公司已發行股份的比例”。
二、請各信息披露義務人按照《收購辦法》及相關內容與格式準則的規定計算并披露其控制公眾公司股份的數量、占公眾公司已發行股份的比例。
（一）本次收購前的股權結構
根據《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，本次收購前，周琛直接持有九州控股 48.51%的股權，通過九州控股間接控制公眾公司股份的數量為77,509,845股，占公眾公司已發行股份的比例為 15.81%；杭州量峰未直接或間接控制公眾公司股份。
本次收購前，收購人周琛間接控制公眾公司股份的股權結構圖如下：
| 杭州量源投資管理合伙企業（有限合伙） |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技術股份有限公司 |
（二）本次收購后的股權結構
根據《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，本次收購后，收購人不直接持有公眾公司股份，通過九州控股間接控制公眾公司股份。九州控股直接持有公眾公司 159,781,168股，占公眾公司已發行股份的比例為 32.59%。
1.本次收購前后，九州控股出資結構的變化情況，如下表所示：
| 股東 | 本次收購前 | 本次收購后 | ||
| 認繳出資額（元） | 認繳出資比例 | 認繳出資額（元） | 認繳出資比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 25,510,204.00 | 20.00% |
| 周琛 | 49,500,000.00 | 48.51% | 49,500,000.00 | 38.81% |
| 杭州量源 | 52,040,816.00 | 51.00% | 52,040,816.00 | 40.80% |
| 曹媚 | 500,000.00 | 0.49% | 500,000.00 | 0.39% |
| 合計 | 102,040,816.00 | 100.00% | 127,551,020.00 | 100.00% |
2.本次收購前后，收購人通過九州控股間接持有九州量子股權的變化情況，如下表所示：
| 股東 | 本次收購前 | 本次收購后 | ||
| 持股數（股） | 持股比例 | 持股數（股） | 持股比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 31,956,233 | 6.52% |
| 周琛 | 77,509,845 | 15.81% | 62,007,876 | 12.65% |
| 周琛間接持股 | 77,509,845 | 15.81% | 93,964,109 | 19.17% |
| 合計 |
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技38.81% |
| 杭州量源投資管理合伙企業（有限合伙） |
| 曹媚 |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技術股份有限公司 |
本補充法律意見書正本一式叁份，本所加蓋公章且經本所負責人及經辦律師簽名后生效。
（以下無正文，接簽署頁）
