證券代碼：300536 證券簡稱：農尚環境 公告編號：2022-050 武漢農尚環境股份有限公司
第四屆董事會第七次會議決議公告
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(資料圖片僅供參考)
一、董事會召開情況
武漢農尚環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議于 2022年 9月 17日在公司會議室，以現場結合通訊表決方式召開，會議通知已于 2022年 9月 15日以電子郵件送達全體董事，各位董事確認已知悉與所議事項相關的必要信息。
會議由董事長吳世雄先生主持，應出席董事 8名，實際出席董事 8名，公司部分高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
與會董事經認真審議，本次會議通過了以下議案：
1、審議通過了《關于海南芯聯微科技有限公司協議受讓吳亮先生所持公司 20%股份構成管理層收購的議案》；
2022年 6月 7日、6月 9日和 9月 15日，海南芯聯微科技有限公司與公司控股股東、實際控制人吳亮先生分別簽署了《股份轉讓協議》、《補充協議》及《補充協議（二）》，吳亮先生擬以協議轉讓的方式向海南芯聯微科技有限公司轉讓其直接持有的公司無限售流通股 58,660,000股股份（占公司總股本的 20%）。
本次協議轉讓完成后，海南芯聯微科技有限公司將持有農尚環境 20%股份，公司實際控制人將由吳亮先生變更為公司董事兼總經理林峰先生，根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次股份協議轉讓構成管理層收購。
公司董事會成員中獨立董事的比例已經達到 1/2，公司聘請的資產評估機構出具了《武漢農尚環境股份有限公司管理層收購涉及的武漢農尚環境股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，本次收購已經董事會非關聯董事審議通過，關聯董事回避表決。此項議案已經 2/3以上獨立董事同意，并發表了獨立意見。獨立董事發表意見前，聘請獨立財務顧問就本次收購出具了專業意見，符合《上市公司收購管理辦法》的相關規定，表決程序符合有關法律法規的規定。
根據《公司章程》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次權益變動尚須公司股東大會審議，并需經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。
表決結果：以 6票同意、0票反對、0票棄權，一致審議通過本議案，吳世雄先生和林峰先生回避表決。
本議案尚需提交公司 2022年第三次臨時股東大會審議。
2、審議通過了《關于<董事會關于本公司管理層收購事宜致全體股東的報告書>的議案》；
公司董事會根據《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的求，就海南芯聯微科技有限公司收購公司股份暨管理層收購事宜，編制了《董事會關于公司管理層收購事宜致全體股東報告書》，具體內容詳見巨潮資訊網披露的相關公告。
表決結果：以 8票同意、0票反對、0票棄權，一致審議通過本議案。
3、審議通過了《關于全資子公司對外投資的議案》；
公司全資子公司武漢芯連微電子有限公司擬與武漢中科凱普科技有限公司（下稱“標的公司”）股東武漢市中通融泰投資有限公司、祁文艷女士簽署《股權轉讓協議》，經交易各方友好協商，芯連微擬以人民幣 1元價格受讓融泰投資持有標的公司31%的股權、擬以 1元價格受讓祁文艷持有標的公司 20%股權。
武漢中科凱普科技有限公司，早期致力于衛星通信終端發射接收系統的研發、生產和銷售，最近一年以來，主要從事電子通信類技術研發等工作，未產生營業收入，最近一年末凈資產小于 50萬元（未經審計）。
本次投資旨在整合優勢優質技術資源，以較低成本代價，進一步推動公司新業務技術研發和市場開拓，完善產業布局，符合公司發展戰略和公司全體股東的利益。
本次對外投資事項在公司董事會的決策權限內，不涉及關聯交易、不構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。公司董事會同意授權公司行政部協助芯連微負責本次對外投資相關具體事宜。
本次對外投資事項經本次董事會審議通過后，公司將聘請具備證券從業資格的律師事務所和會計師事務所等中介機構，對標的公司分別進行法律盡職調查和審計工作，并出具相關報告。
待律師事務所和審計機構對標的公司完成法律盡調和審計并出具專業意見后，公司將按照相關法律、法規及公司章程的規定，再次履行相應的董事會審批程序，并履行相應的信息披露義務。
表決結果：以 8票同意、0票反對、0票棄權，一致審議通過本議案。
4、審議通過了《關于提請召開公司 2022年第三次臨時股東大會的議案》； 公司擬定于 2022 年 10月 10日（星期一）14:30 在武漢市江岸區健康街 66號綠地漢口中心（二期）S11號樓 27層辦公（7）室-辦公（9）室會議室，以現場投票與網絡投票相結合的方式召開公司 2022年第三次臨時股東大會。具體內容詳見巨潮資訊網上的相關公告。
表決結果：以 8票同意、0票反對、0票棄權，一致審議通過本議案。
三、備查文件
1、第四屆董事會第七次會議決議。
2、獨立董事關于第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武漢農尚環境股份有限公司董事會
2022年9月18日
