證券代碼：600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨2022-074 債券代碼：188717 債券簡稱：21國工01
(資料圖)
中國中材國際工程股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2022年 9月 8日，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關于對中國中材國際工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案的監管問詢函》（上證公函【2022】2475 號），據此對《中國中材國際工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）進行了修訂，修訂的主要內容如下：
1、在“重大風險提示”之“二、標的公司相關風險”以及“第十二節 風險因素”之“二、標的公司相關風險”中補充披露了毛利率下降風險。
2、在“第一節 本次交易概況”之“七、業績承諾與補償安排”中補充披露了分資產組設置不同業績承諾指標的依據和主要考慮、符合行業慣例的說明和8-9項資產擬實現收入分成逐年下降的原因、標的資產業績承諾明顯低于前兩年業績的原因及合理性、業績承諾與評估增值的匹配性分析、公司選取收益法作為整體資產評估方法和對以收益法評估作價的資產作業績對賭符合《重組辦法》的規定的說明、以母公司口徑的營業收入作為盈利預測和業績對賭基準的主要考慮和是否符合行業慣例和評估實踐的說明等相關內容。
3、在“第四節 標的公司基本情況”之“五、主要下屬企業情況”之“（一）控股子公司”中更新了湖北秦鴻新材料有限公司的相關情況。
4、在“第四節 標的公司基本情況”之“六、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況”之“（一）主要資產權屬情況”之“1、固定資產情況”之“（2）尚未取得產權證書的房屋建筑物”中補充披露了未辦理取得權屬證書的原因、辦理進展以及無證房屋事項不影響交易作價的合理性的說明。
5、在“第四節 標的公司基本情況”之“七、主營業務發展情況”之“（六）報告期內的銷售情況”中補充披露標的公司對第一大客戶中國建材集團不存在重大依賴、與行業經營特點一致的說明。
6、在“第四節 標的公司基本情況”之“九、主要經營資質和報批事項”之“（一）經營資質”中補充披露了將在 2022年內到期的業務資質到期后的續展程序、續期無需資金投入、不存在法律障礙或重大不確定性以及 2022年底部分資質到期事項不影響交易作價的合理性的說明。
7、在“第六節 交易標的評估情況”中補充披露了中建材裝備、中建材機電、中建材粉體、中都機械等主體評估增值率較高的主要原因及合理性分析。
8、在“第八節 本次交易的合規性分析”之“三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；相關安排及承諾有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”之“2、關于減少關聯交易”中補充披露了標的公司的關聯交易的必要性、合理性和定價公允性的分析，以及上市公司就本次交易完成后規范或減少關聯交易制定的有效措施。
9、在“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、營業收入構成及變動”中補充披露了 2020年度及 2021年度，合肥院主營業務收入分業務模式的收入增速和可持續性分析、合肥院境外業務的主要客戶、業務內容及區域構成情況以及境外收入大幅提升的原因。
10、在“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其變動”中補充披露了報告期內，合肥院主營業務毛利率整體下降的原因及合理性、與行業趨勢對比情況、對標的公司持續盈利能力的影響及針對前述情形擬采取的應對措施。
11、在“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期間費用構成及變動”中補充披露了合肥院 2021年營業收入快速增長而銷售費用相對穩定的合理性分析。
12、在“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用減值損失和資產減值損失構成及變動”中補充披露了合肥院報告期內的應收款項壞賬計提政策及應收款項計提和轉回情況等相關內容。
13、在“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非經常性損益構成”中補充披露了非經常性損益的持續性分析。
14、在“第十一節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”中補充披露了合肥院報告期內關聯交易的必要性和合理性分析、是否存在非經營性資金占用情況的說明、關聯交易的公允性分析、關聯交易的內部決策程序及上市公司就本次交易完成后規范或減少關聯交易制定的有效措施等相關內容。
15、在“第十三節 其他重要事項”中補充披露了本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。
以上具體修訂內容詳見公司同日披露的《中國中材國際工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。有關信息均以公司發布的公告為準，敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司
董事會
二〇二二年九月二十四日
