中信建投證券股份有限公司
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關于上海鋼銀電子商務股份有限公司
股份回購的合法合規(guī)性意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“主辦券商”）作為上海鋼銀電子商務股份有限公司（以下簡稱“鋼銀電商”、“公司”）的主辦券商，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》（以下簡稱“回購細則”）的要求，對鋼銀電商擬以自有資金通過做市方式回購公司股份相關事項進行了核查。
一、本次回購股份符合《回購細則》的有關規(guī)定
（一）股票掛牌時間已滿12個月
經(jīng)核查，鋼銀電商股票于 2015年 12月 21日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，符合《回購細則》第十一條第一款“公司股票掛牌滿 12個月”的規(guī)定。
（二）回購方式符合規(guī)定
經(jīng)核查，鋼銀電商目前的交易方式為做市交易方式，公司擬采用做市交易方式回購公司股票。因此，本次回購方式是《回購細則》中規(guī)定的回購方式。
（三）回購期限符合規(guī)定
經(jīng)核查，鋼銀電商本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次股份回購方案之日起不超過 12個月，符合《回購細則》第十九條“競價或做市方式回購的實施期限不超過 12個月，自董事會或股東大會（如須）通過回購股份決議之日起算”的規(guī)定。
（四）回購價格和資金符合規(guī)定
鋼銀電商本次回購股份的價格不超過 3.26元/股（含 3.26元/股），公司將使用自有資金進行回購。本次董事會通過回購決議前 60個交易日交易均價為 2.56元/股。因此，本次回購價格符合《回購細則》第十五條“競價或做市方式回購的價格上限原則上不應高于董事會通過回購股份決議前 60個交易日（不含停牌日）交易均價的200%”。
（五）回購股份后，具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力
本次擬回購的資金總額不超過 48,900,000.00元，資金來源為自有資金。
截至 2021年 12月 31日，公司經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)為 13,590,471,912.49元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為 3,362,837,954.30元，資產(chǎn)負債率為 75.09%，流動比率為1.32倍，貨幣資金為 759,629,650.10元，未分配利潤為 712,058,181.03元，2021年度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為 538,169,395.70元；截至 2022年 6月 30日，公司未經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)為 16,160,136,057.83元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為3,389,352,389.15元，資產(chǎn)負債率為 78.85%，流動比率為 1.26倍，貨幣資金為1,684,610,746.29元，未分配利潤為 737,497,916.58元。
本次回購股份實施完成后，假設回購資金總額上限 48,900,000.00元全部使用完畢，按 2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的財務數(shù)據(jù)分別測算，回購資金占公司合并報表總資產(chǎn)的 0.36%和 0.30%、占公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)的 1.45%和 1.44%，公司合并報表流動資產(chǎn)將由 13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至13,411,478,659.99元和 15,948,668,641.40元。公司合并報表流動比率將由 1.32和 1.26降為 1.31和 1.25。本次回購實施后公司資產(chǎn)的流動性雖有所降低，但由于公司回購后仍有 1,635,710,746.29元的貨幣資金留存，且 2021年度公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為538,169,395.70元，公司現(xiàn)金流良好并具有較強的償債能力，實施股份回購對公司日常經(jīng)營流動性無重大影響。因此，本次回購對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不會造成重大影響。
綜上，主辦券商認為，鋼銀電商實施本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況，公司實施本次股份回購符合《回購細則》第十一條第二款“回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
二、本次回購股份的必要性
（一）本次回購股份的目的
經(jīng)核查，公司本次回購股份將用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃。實施股權(quán)激勵或員工持股計劃的目的是基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為促進公司長遠發(fā)展，滿足公司建立長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才的需要。
公司董事會審議通過回購股份方案前 60個交易日交易均價為 2.56元/股。
根據(jù)鋼銀電商披露的定期報告，公司合并報表 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月營業(yè)收入分別為 122,133,175,382.81元、58,039,506,432.19元、65,161,852,315.99元以及 38,014,343,386.92元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為275,967,164.81元、278,294,703.14元、323,627,819.56元以及 150,061,240.69元。
公司主營業(yè)務為鋼鐵行業(yè)電子商務服務，通過鋼銀平臺為鋼鐵行業(yè)上下游各類型企業(yè)提供全方位電子商務解決方案。2020年起，公司結(jié)合新收入準則的執(zhí)行對寄售交易業(yè)務模式進行梳理優(yōu)化，一般寄售業(yè)務按凈額法確認收入，致使公司營業(yè)收入有所下降。在不考慮收入準則影響前提下，2019年以來，公司業(yè)務規(guī)模保持快速增長，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤持續(xù)提升。因此，在此背景下，公司本次回購股份能夠有效的提振投資者信心，維護投資者利益，體現(xiàn)公司合理價值，促進公司可持續(xù)發(fā)展。
綜上，主辦券商認為，鋼銀電商實施本次股份回購有助于公司的長遠發(fā)展，提振市場信心，保持團隊穩(wěn)定。因此，本次股份回購是必要的。
三、本次回購股份價格的合理性
（一）公司回購價格符合《回購細則》要求
《回購細則》第十五條規(guī)定，回購股份價格上限原則上不應高于董事會通過回購股份決議前 60個交易日交易均價的 200%。本次審議通過回購股份方案前 60個交易日交易均價為 2.56元/股，回購價格不超過 3.26元/股（含 3.26元），回購價格未超過董事會通過回購股份決議前 60個交易日交易均價的 200%。
（二）公司回購價格與可比公司相比符合行業(yè)屬性與公司實際情況
根據(jù)鋼銀電商披露的定期報告，公司 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 6月末歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)分別為 2.74元、3.02元、3.24元以及 3.26元，對應各期間基本每股收益分別為 0.27元、0.27元、0.31元以及 0.14元。根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，鋼銀電商屬于其他互聯(lián)網(wǎng)服務行業(yè)，若按本次回購價格 3.26元計算，截至 2021年末，鋼銀電商市凈率為 1.01倍，市盈率為 10.52倍。鋼銀電商同行業(yè)可比公司的情況如下：
| 收盤價（元/股）（注 2） | 每股凈資產(chǎn)（元）（注） | 市凈率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 | |||
| 牌公司數(shù)據(jù)來源于各掛牌事會召開前一日的收盤價為負值，不適用于市盈率同行業(yè)可比公司均系近一個有交易記錄的日行業(yè)可比公司收盤價同行業(yè)可比公司平均值價格上限不低于最近公司經(jīng)審計歸屬于掛未經(jīng)審計歸屬于掛牌元/股，不低于公司最發(fā)行價格分析 向發(fā)行情況如下： | 司定期報告 算 于集合競價交易方期為 2021年 7月 1參考依據(jù)較為薄弱，整體符合行業(yè)屬期經(jīng)審計公司每股公司股東的每股凈司股東的每股凈資一期經(jīng)審計每股凈 | ||
| 發(fā)行數(shù)量（萬股） | 發(fā)行價格（元/股） | ||
| 14,371.00 | 4.50 | ||
| 465.00 | 1.50 | ||
| 802.68 | 1.61 | ||
| 22,222.30 | 4.50 | ||
| 963.21 | 2.29 | ||
| 802.68 | 2.45 |
（五）價格合理性分析
鋼銀電商自 2016年 4月起變更為做市交易方式，具有較長的做市交易運行周期。
目前，鋼銀電商股票二級市場已形成連續(xù)交易記錄，最近 60個交易日合計成交金額為 3,059萬元，換手率達 1.17%。同時，鋼銀電商股票最近 60個交易日最高成交價為3.02元/股；最低成交價 2.25元/股，公司本次回購價格上限高于公司最近 60個交易日的最高成交價。公司自掛牌以來，營業(yè)規(guī)模與利潤規(guī)模持續(xù)提升，形成了豐厚的資產(chǎn)積累。因此，公司本次回購價格上限充分考慮了市場交易價格、公司歷次股票發(fā)行價格、每股凈資產(chǎn)、同行業(yè)可比公司市凈率及市盈率因素以及公司財務狀況和經(jīng)營狀況等各項因素。
鋼銀電商確定本次回購價格為不超過 3.26元/股（含 3.26元）。經(jīng)向鋼銀電商、控股股東、董事、監(jiān)事以及高級管人員核實，鋼銀電商及其控股股東、實際控制人不存在安排相關投資者約定成交，人為“制造”收盤價的情形。
綜上所述，主辦券商認為鋼銀電商本次回購股份價格綜合考慮了公司財務狀況、近期公司股票交易價格及同行業(yè)公司股票交易情況，符合《回購細則》第十五條的規(guī)定，定價合理，不存在損害掛牌公司和股東利益的情況。
四、本次回購股份的可行性
本次擬回購股份數(shù)量不少于 7,500,000股，不超過 15,000,000股，占公司總股本的比例為 0.72%至 1.44%，根據(jù)本次擬回購股份數(shù)量及擬回購價格上限，公司擬用于本次回購的資金總額不超過人民幣 48,900,000元（含本數(shù)），具體回購股份的數(shù)量及金額以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量及金額為準。
本次回購股份資金來源為公司自有資金，截至 2022年 6月末，公司貨幣資金余額1,684,610,746.29元，可為本次回購股份提供充足的資金保障。且根據(jù)前述分析，公司經(jīng)營狀況平穩(wěn)，此次回購不會導致公司的未分配利潤為負，不存在變相超額利潤分配的情形。且整體來看，公司流動性較好，償債能力較強，不存在無法償還債務的風險。
綜上，主辦券商認為鋼銀電商實施本次股份回購不會對公司財務狀況、債務履行能力及持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響，本次回購方案符合《回購細則》相關規(guī)定。
公司為創(chuàng)新層掛牌公司。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱“分層管理辦法”），預計本次回購前后，公司不存在按照《分層管理辦法》第十四條認定的觸發(fā)降層情形。
主辦券商于該項目中不存在直接或間接有償聘請第三方行為的情形，亦不存在未披露的聘請第三方行為的情形。掛牌公司也不存在直接或間接有償聘請除律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等依法需聘請的證券服務機構(gòu)之外的第三方行為的情形。
主辦券商已按照《回購細則》審查鋼銀電商本次回購方案，并將督導公司嚴格按照相關規(guī)定執(zhí)行本次股份回購的后續(xù)操作，真實、完整、準確、及時履行信息披露義務。
