煙臺(tái)中寵食品股份有限公司
關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
(資料圖)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
煙臺(tái)中寵食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2022年10月20日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2022年10月10日通過(guò)專人送達(dá)、電子郵件等方式發(fā)出，本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人，公司董事長(zhǎng)郝忠禮先生主持了本次會(huì)議，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事對(duì)本次董事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：
（一）逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》 公司已于 2022年 9月 16日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)煙臺(tái)中寵食品股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2063號(hào)），核準(zhǔn)公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額 769,045,900元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6年。
公司于 2022年 4月 21日召開(kāi)的 2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，公司董事會(huì)在前述議案授權(quán)范圍內(nèi)，確定本次公開(kāi)發(fā)行具體方案如下：
1、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額 76,904.59萬(wàn)元。
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
2、票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
3、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 28.35元/股，不低于募集說(shuō)明書公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司 A股股票交易均價(jià)。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
4、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)換公司債券面值的 112%（含最后一期利息）的價(jià)格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票
5、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式為：
本次發(fā)行的中寵轉(zhuǎn)債向股權(quán)登記日收市后中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為：
（1）向原股東優(yōu)先配售：股權(quán)登記日（即 2022年 10月 24日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人原 A股股東。
（2）網(wǎng)上發(fā)行：持有深交所證券賬戶的社會(huì)公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購(gòu)買者除外）。
（3）本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的自營(yíng)賬戶不得參與網(wǎng)上申購(gòu)。
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
6、向原股東配售的安排
原股東可優(yōu)先配售的中寵轉(zhuǎn) 2數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2022年 10月 24日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的持有“中寵股份”的股份數(shù)按每股配售 2.6148元可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，并按 100元/張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，每 1張為一個(gè)申購(gòu)單位，即每股配售 0.026148張可轉(zhuǎn)債。原股東可根據(jù)自身情況自行決定實(shí)際認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量。
公司現(xiàn)有 A股總股本 294,112,698股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，原 A股股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債上限總額 7,690,458張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的 99.9999%。
原 A股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購(gòu)。
原 A股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“082891”，配售簡(jiǎn)稱為“中寵配債”。
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的議案》
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
根據(jù)公司 2021年年度股東大會(huì)授權(quán)，同意公司董事會(huì)在本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成之后，辦理可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市的相關(guān)事宜，并授權(quán)公司管理層及其授權(quán)的指定人員負(fù)責(zé)辦理具體事項(xiàng)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，相關(guān)公告詳見(jiàn)公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） （三）審議通過(guò)《關(guān)于公司開(kāi)立公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》
表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《公司募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資金需存儲(chǔ)于由銀行開(kāi)立的資金專項(xiàng)賬戶中。同時(shí)擬授權(quán)公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)與保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲(chǔ)證券有限責(zé)任公司及本次募集資金專戶存放銀行在募集資金到賬后分別簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，相關(guān)公告詳見(jiàn)公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） （四）審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》 表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，棄權(quán)票 0 票。
董事會(huì)同意公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)資金需求及項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，使用不超過(guò)人民幣 0.8億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限為自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起 12個(gè)月內(nèi)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，相關(guān)公告詳見(jiàn)公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
煙臺(tái)中寵食品股份有限公司
董事會(huì)
2022年 10月 21日
關(guān)鍵詞： 可轉(zhuǎn)換公司債券 募集資金 優(yōu)先配售
