證券代碼：430564 證券簡稱：天潤科技 公告編號：2022-119
陜西天潤科技股份有限公司
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2022年股權激勵計劃權益授予公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2022年10月14日，陜西天潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司<2022年股權激勵計劃（草案）>的議案》《關于擬認定公司核心員工的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃激勵對象名單>的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股權激勵計劃有關事項的議案》。
公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。獨立董事鳳建軍作為征集人就公司2022年第四次臨時股東大會審議的有關議案向公司全體股東征集表決權。
同日，公司召開第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司<2022年股權激勵計劃（草案）>的議案》《關于擬認定公司核心員工的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃激勵對象名單>的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案。
2、2022年10月15日至2022年10月24日，公司對本次股權激勵計劃擬授予激勵對象及擬認定核心員工的名單在公司內部信息公示欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到員工對本次擬激勵對象及擬認定核心員工名單提出的異議。公司于2022年10月25日披露了《監事會關于對擬認定核心員工的核查意見》和《監事會關于2022年股權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2022年10月31日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2022年股權激勵計劃（草案）>的議案》《關于擬認定公司核心員工的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃激勵對象名單>的議案》《關于公司<2022年股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股權激勵計劃有關事項的議案》。
公司根據內幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，在北京證券交易所官網（http://www.bse.cn/）上披露了《關于2022年股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-113）。
4、2022年10月31日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關于向激勵對象授予權益的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
5、2022年10月31日，公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于向激勵對象授予權益的議案》。公司監事會對2022年股權激勵計劃權益授予事項進行了核查并發表了同意的意見。
（二）董事會關于符合授予條件的說明
董事會經過認真核查后認為公司不存在下列不得實行股權激勵的情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象不存在下列不得成為激勵對象的情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
綜上，董事會認為本次股權激勵計劃無獲授權益條件，同意向符合條件的激勵對象授予權益。
（三）授予權益的具體情況
1、授予日：2022年10月31日
2、授予數量：限制性股票46萬股，股票期權158萬份
3、授予人數：激勵對象合計84人，授予限制性股票的激勵對象總人數為26人，授予股票期權的激勵對象總人數為79人
4、價格：限制性股票授予價格為3.87元/股，股票期權行權價格為5.42元/份 5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票 6、本次股權激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行權安排： （1）有效期
1）本次股權激勵計劃限制性股票激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
2）本次股權激勵計劃股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授予日起至所有股票期權行權或注銷之日止，最長不超過48個月。
（2）限售期和解除限售安排/等待期和行權安排
1）限售期和解除限售安排
本次股權激勵計劃限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予之日起 12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本計劃進行鎖定。
限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按照本計劃規定的原則回購注銷。
本次激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 第一個解除限售期 | 自授予日起12個月后的首個交易日至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止 | 40% |
| 第二個解除限售期 | 自授予日起24個月后的首個交易日至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
| 第三個解除限售期 | 自授予日起36個月后的首個交易日至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
2）等待期和行權安排
本次股權激勵計劃股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，股票期權的等待期分別為自授予之日起12個月、24個月、36個月。
本次股權激勵計劃授予股票期權自授予日起滿12個月后，在滿足行權條件的情況下，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：
| 行權安排 | 行權時間 | 行權比例 |
| 第一個行權期 | 自授予日起12個月后的首個交易日至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止 | 40% |
| 第二個行權期 | 自授予日起24個月后的首個交易日至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
| 第三個行權期 | 自授予日起36個月后的首個交易日至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
（1）公司層面業績考核指標
1）限制性股票激勵計劃
本次激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。根據每個考核年度業績的完成情況，確定公司層面可解除限售的比例（X），限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
| 解除限售期 | 對應考核年度 | 營業收入增長率（以2019年-2021年營業收入均值為基數） | 凈利潤增長率（以2019年-2021年凈利潤均值為基數） |
| 目標值（An） | 目標值（Bn） | ||
| 第一個解除限售期 | 2022 | 25% | 35% |
| 第二個解除限售期 | 2023 | 35% | 45% |
| 第三個解除限售期 | 2024 | 45% | 55% |
| 考核指標 | 業績完成度 | 公司層面解除限售比例（X） | |
| 營業收入增長率（A） 凈利潤增長率（B） | A≥An且 B≥Bn | X=100% | |
| A≥An或 B≥Bn | X=85% | ||
| A＜An且 B＜Bn | X=0 |
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應解除限售期按照公司層面解除限售比例計算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。
2）股票期權激勵計劃
本次激勵計劃授予股票期權的行權考核年度為 2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。根據每個考核年度業績的完成情況，確定公司層面可行權的比例（X），股票期權各年度業績考核目標如下表所示：
| 行權期 | 對應考核年度 | 營業收入增長率（以2019年-2021年營業收入均值為基數） | 凈利潤增長率（以2019年-2021年凈利潤均值為基數） |
| 目標值（An） | 目標值（Bn） | ||
| 第一個行權期 | 2022 | 25% | 35% |
| 第二個行權期 | 2023 | 35% | 45% |
| 第三個行權期 | 2024 | 45% | 55% |
| 考核指標 | 業績完成度 | 公司層面行權比例（X） | |
| 營業收入增長率（A） 凈利潤增長率（B） | A≥An且 B≥Bn | X=100% | |
| A≥An或 B≥Bn | X=85% | ||
| A＜An且 B＜Bn | X=0 |
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應行權期按照公司層面行權比例計算后不得行權的股票期權由公司注銷。
（2）個人層面績效考核指標
激勵對象個人層面的績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
公司依據《2022年股權激勵計劃實施考核管理辦法》，對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分。激勵對象個人當年實際可解除限售/行權額度=公司層面解除限售/行權比例×個人層面年度考核系數×個人當年計劃可解除限售/行權額度。激勵對象的個人考核年度結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四檔，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象可解除限售/行權的比例：
| 個人年度考核結果 | 優秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 個人層面年度考核系數 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
8、激勵對象：
（1）限制性股票
本次激勵計劃授予限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 姓名 | 職務 | 獲授的限制性股票數量（萬股） | 占授予限制性股票總數的比例 | 占目前總股本的比例 |
| 張爾嚴 | 董事、副總經理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 李俊 | 董事、副總經理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 胡俊勇 | 董事、副總經理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 弓龍社 | 財務負責人 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 王敏 | 董事會秘書 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 王亞平 | 董事、核心員工 | 1 | 2.17% | 0.01% |
| 其他核心員工（20人） | 20 | 43.48% | 0.27% | |
| 合 計 | 46 | 100.00% | 0.63% |
（2）股票期權
本次激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 姓名 | 職務 | 獲授的股票期權票數量（萬份） | 占授予股票期權總數的比例 | 占目前總股本的比例 |
| 王亞平 | 董事、核心員工 | 2 | 1.27% | 0.03% |
| 其他核心員工（78人） | 156 | 98.73% | 2.12% | |
| 合 計 | 158 | 100.00% | 2.15% |
（四）關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的股權激勵計劃存在差異的說明
本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2022年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
二、監事會核查意見
1、本次獲授權益的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的激勵對象人員名單相符。
2、本次獲授權益的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，均符合《上市規則》等文件規定的激勵對象條件及《陜西天潤科技股份有限公司2022年股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規定的激勵對象范圍，不存在《上市規則》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中不包括獨立董事、監事。本次擬獲授權益的激勵對象主體資格合法、有效。
公司和本次獲授權益的激勵對象均未發生不得授予/獲授權益的情形，本次股權激勵計劃無獲授權益條件。
本次確定的授予日符合本次確定的授予日符合《北京證券交易所上市公司持續監管指引第3號——股權激勵和員工持股計劃》和《激勵計劃》中的有關規定。
綜上，監事會同意確定以2022年10月31日為權益授予日，向26名激勵對象共授予限制性股票46萬股、79名激勵對象共授予股票期權158萬份。
三、獨立董事意見
1、本次獲授權益的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的激勵對象人員名單相符。
2、本次獲授權益的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，均符合《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱“《上市規則》”）等文件規定的激勵對象條件及《陜西天潤科技股份有限公司2022年股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規定的激勵對象范圍，不存在《上市規則》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中不包括獨立董事、監事。本次擬獲授權益的激勵對象主體資格合法、有效。
3、公司和本次獲授權益的激勵對象均未發生不得授予/獲授權益的情形，本次股權激勵計劃無獲授權益條件。
4、本次確定的授予日符合《北京證券交易所上市公司持續監管指引第3號——股權激勵和員工持股計劃》和《激勵計劃》中的有關規定。
綜上，我們同意確定以2022年10月31日為權益授予日，向26名激勵對象共授予限制性股票46萬股、79名激勵對象共授予股票期權158萬份。
四、參與股權激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況說明
經核查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情形。
五、權益授予后對公司財務狀況的影響
按照《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售/可行權人數、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售/可行權的限制性股票/股票期權數量，并按照限制性股票/股票期權授予日的公允價值將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
董事會確定本次激勵計劃的授予日為2022年10月31日，經測算，本次激勵計劃成本攤銷情況見下表（授予日）：
| 項目 | 需攤銷的總費用 （萬元） | 2022年 （萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） |
| 限制性股票 | 125.58 | 13.60 | 73.26 | 28.26 | 10.47 |
| 股票期權 | 275.55 | 27.97 | 152.21 | 67.47 | 27.91 |
| 合計 | 401.13 | 41.57 | 225.46 | 95.72 | 38.38 |
六、法律意見書的結論性意見
陜西豐瑞律師事務所認為：截至本報告出具日，本次股權激勵計劃授予事項已取得了必要的批準和授權，符合《管理辦法》等相關法律法規及股權激勵計劃的相關規定；本次股權激勵計劃授予日符合《管理辦法》等相關法律法規及股權激勵計劃的相關規定；本次股權激勵計劃的授予條件已經成就，向激勵對象授予限制性股票、股票期權符合《管理辦法》等相關法律法規及股權激勵計劃的相關規定；本次股權激勵計劃限制性股票、股票期權授予對象、授予數量和授予價格符合《管理辦法》等相關法律法規及股權激勵計劃的相關規定。天潤科技本次股權激勵計劃授予事項合法、有效。
七、獨立財務顧問的專業意見
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，天潤科技本次股權激勵計劃已取得了必要的批準與授權；公司不存在不符合本次激勵計劃規定的授予條件的情形，激勵對象未發生不得獲授權益的情形，本次股權激勵計劃無獲授權益條件；本次激勵計劃授予日、授予/行權價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦法》《監管指引第3號》等法律法規和規范性文件的規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》《監管指引第3號》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向北京證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理相應后續手續。
（一）《陜西天潤科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》 （二）《陜西天潤科技股份有限公司第四屆監事會第八次會議決議》 （三）《陜西天潤科技股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》
（四）《陜西天潤科技股份有限公司監事會2022年股權激勵計劃授予相關事項的核查意見》；
（五）《陜西豐瑞律師事務所關于陜西天潤科技股份有限公司2022年股權激勵計劃之法律意見書》
（六）《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于陜西天潤科技股份有限公司2022年股權激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》
陜西天潤科技股份有限公司
董事會
2022年11月1日
