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(相關(guān)資料圖)
未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）
為了明確對(duì)公司股東權(quán)益分紅的回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中關(guān)于股利分配原則的條款，增加公司股利分配決策透明度和可操作性，便于公司股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，公司董事會(huì)制定了未來分紅回報(bào)規(guī)劃。具體內(nèi)容如下：
1、公司制定本規(guī)劃考慮的因素
公司為著眼于未來可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、投資者要求、外部融資成本及環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量情況、項(xiàng)目投資資金需求等情況，制定對(duì)投資者的回報(bào)規(guī)劃，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
2、本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配條款的規(guī)定，充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，重視對(duì)股東的合理回報(bào)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，采取現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利的利潤(rùn)分配方式，保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
3、股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）
（1）利潤(rùn)分配方式
依據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配利潤(rùn)，現(xiàn)金分紅方式優(yōu)先于股票股利方式。在滿足《公司章程》規(guī)定情形下，公司將采取積極的利潤(rùn)分配方式，重視對(duì)股東的投資回報(bào)。
（2）利潤(rùn)分配的時(shí)間
2022年-2024年，公司原則上每年進(jìn)行一次利潤(rùn)分配且以現(xiàn)金分紅為優(yōu)先，根據(jù)資金需求和盈利情況，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
（3）利潤(rùn)分配的條件
A.現(xiàn)金分配的具體條件和比例
公司采取現(xiàn)金方式分配股利，應(yīng)符合下述條件：
①公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
②公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值；
③審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； ④公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%。
上述現(xiàn)金分紅條件中的第①-③項(xiàng)系公司實(shí)施現(xiàn)金分紅條件的必備條件；經(jīng)股東大會(huì)審議通過，上述現(xiàn)金分紅條件中的第④項(xiàng)應(yīng)不影響公司實(shí)施現(xiàn)金分紅。
原則上公司按年度將可供分配的利潤(rùn)進(jìn)行分配，必要時(shí)公司也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。每年具體的現(xiàn)金分紅比例預(yù)案由董事會(huì)根據(jù)前述規(guī)定、結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況及相關(guān)規(guī)定擬定，并提交股東大會(huì)表決。
B.發(fā)放股票股利的具體條件
發(fā)放股票股利應(yīng)綜合考慮公司的股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素。公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)且具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素的情況下，可以提出股票股利分配預(yù)案。
C.差異化現(xiàn)金分紅政策
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段由公司董事會(huì)根據(jù)具體情況確定。
4、利潤(rùn)分配方案的實(shí)施
公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
5、股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制
（1）利潤(rùn)分配政策的決策程序
公司董事會(huì)擬定現(xiàn)金股利分配方案的，由股東大會(huì)經(jīng)普通決議的方式表決通過；公司董事會(huì)擬定股票股利分配方案的，由股東大會(huì)經(jīng)特別決議的方式表決通過。公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的股利分配方案進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
公司若當(dāng)年不進(jìn)行或低于本規(guī)劃規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，有關(guān)利潤(rùn)分配的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證說明原因及留存資金的具體用途，且公司需提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，由股東大會(huì)以特別決議的方式表決通過。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因，且公司需提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，由股東大會(huì)以特別決議的方式表決通過。
（2）公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（3）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。若公司出現(xiàn)當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的情況或者出現(xiàn)調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)出具專項(xiàng)審核意見。
（4）公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
A.是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
B.分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
C.相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
D.獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
E.中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)等進(jìn)行詳細(xì)說明。
6、股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整機(jī)制
公司應(yīng)充分考慮所面臨的各項(xiàng)因素，以及股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定是否需對(duì)公司利潤(rùn)分配政策及未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃予以調(diào)整。如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東回報(bào)規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確有必要對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本規(guī)劃所確定的基本原則，重新制訂股東回報(bào)規(guī)劃。
7、股東回報(bào)規(guī)劃由公司董事會(huì)制定并負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。
宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2022年11月3日
關(guān)鍵詞： 利潤(rùn)分配 公司董事會(huì) 股東大會(huì)
