證券代碼：831054 證券簡稱：巴陵節能 主辦券商：財信證券

湖南巴陵爐窯節能股份有限公司

對外投資暨關聯交易的公告

(相關資料圖)

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、對外投資概述

（一）基本情況

因公司子公司廣西雙利鋁業有限公司（以下簡稱“廣西雙利”）經營和發展的需要，經廣西雙利股東會批準，并經湖南巴陵爐窯節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議審議通過，廣西雙利進行增資擴股。具體增資方案為廣西雙利由其全體股東包括公司、朱振平、景進賢、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增資共 4000萬元。

其中公司增資 2680萬元、朱振平增資 400萬元、景進賢增資 400萬元、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）增資 320萬元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增資 200萬元，增資后上述各方分別占廣西雙利總股本的 67%、10%、10%、8%、5%，增資前后各方持股比例不變。

周霞芳持有岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）20%股份，為其第一大股東。本次增資前后周霞芳通過持有岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）20%股份，間接持有廣西雙利 1.6%的股份。周霞芳是公司控股股東、實際控制人、董事長、財務負責人周紹芳的妹妹，公司董事周訓方的姐姐。岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）對廣西雙利鋁業有限公司的增資構成關聯交易。

（二）是否構成重大資產重組

本次交易不構成重大資產重組。

根據《全國中小企業股份轉讓系統并購重組業務規則適用指引第 1 號—重大資產重組》的規定：“掛牌公司新設全資子公司或控股子公司、向全資子公司或控股子公司增資，不構成重大資產重組”。 因此，本次公司對控股子公司增資不構成重大資產重組。

（三）是否構成關聯交易

本次交易構成關聯交易。

（四）審議和表決情況

公司第三屆董事會第十五次會議于 2022年 11月 06日在公司三樓會議室召開，審議通過了《關于子公司廣西雙利鋁業有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

（五）交易生效需要的其它審批及有關程序

本次關聯交易不存在需經有關部門批準的情況。

（六）本次對外投資不涉及進入新的領域

（七）投資對象是否開展或擬開展私募投資活動

本次交易標的不涉及開展或擬開展私募投資活動，不是已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，不會將公司主營業務變更為私募基金管理業務。

（八）不涉及投資設立其他具有金融屬性的企業

本次投資不涉及投資設立小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司、互聯網金融公司等其他具有金融屬性的企業。

二、投資協議其他主體的基本情況

1. 法人及其他經濟組織

名稱：岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）

住所：湖南省岳陽市康王鄉經濟技術開發區連接線 6.7公里處（巴陵節能辦公樓二樓西邊辦公室）

注冊地址：湖南省岳陽市康王鄉經濟技術開發區連接線 6.7公里處（巴陵節能辦公樓二樓西邊辦公室）

企業類型：有限合伙企業

法定代表人：李周

實際控制人： 周霞芳

主營業務：一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

注冊資本：800萬元

關聯關系：周霞芳持有岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）20%股份，為其第一大股東。周霞芳是公司控股股東、實際控制人、董事長、財務負責人周紹芳的妹妹，公司董事周訓方的姐姐。岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）是公司的關聯方。

2. 法人及其他經濟組織

名稱：深圳市鑫申新材料科技有限公司

住所：深圳市龍崗區坪地街道環坪路 22號盛隆興產業園研發樓 11、12樓 注冊地址：深圳市龍崗區坪地街道環坪路 22號盛隆興產業園研發樓 11、12樓

企業類型：有限責任公司

法定代表人：王道練

實際控制人：張逸智

主營業務：一般經營項目是：金屬材料、塑膠制品、模具產品、新型合金材料的研究開發、銷售；投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易，貨物進出口、技術進出口。許可經營項目是：金屬材料、塑膠制品、模具產品、新型合金材料的研究開發、加工。

注冊資本：300萬元

關聯關系：不適用

3. 自然人

姓名：朱振平

住所：浙江省永康市龍山鎮溪田村

關聯關系：不適用

4. 自然人

姓名：景進賢

住所：浙江省永康市龍山鎮豐山頭村

關聯關系：不適用

三、投資標的基本情況

（一）出資方式

本次增資的出資方式為：現金。

本次增資的出資說明

本次對外投資所使用的資金為公司的自有資金，投資金額為人民幣 2680萬元。

（二）增資情況說明

廣西雙利由其全體股東包括公司、朱振平、景進賢、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司增資共4000萬元。其中公司增資2680萬元、朱振平增資400萬元、景進賢增資400萬元、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）增資 320萬元、深圳市鑫申新材料科技有限公司增資200萬元，增資后上述各方分別占廣西雙利總股本的67%、10%、10%、8%、5%，增資前后各方持股比例不變。

（三）被增資公司經營和財務情況

四、對外投資協議的主要內容

經廣西雙利股東會批準，并經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，廣西雙利向公司、朱振平、景進賢、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司分別增資 2680萬元、400萬元、400萬元、320萬元、200萬元。增資完成后，廣西雙利的注冊資金變更為 8000萬元。

公司、朱振平、景進賢、岳陽畢方企業管理合伙企業（有限合伙）、深圳市鑫申新材料科技有限公司在廣西雙利的持股比例分別為 67%、10%、10%、8%、5%，增資前后各方持股比例不變。

五、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響

（一）本次對外投資的目的

本次增資是考慮到廣西雙利經營和發展的需要，有利于公司及廣西雙利的長期發展。

（二）本次對外投資可能存在的風險

本次增資前后廣西雙利各方股東持股比例不變，不存在重大經營風險和財務風險。

（三）本次對外投資對公司的未來財務狀況和經營成果影響

本次增資有利于廣西雙利更好地經營和發展，有助于公司及廣西雙利提升經營效益。

六、備查文件目錄

《湖南巴陵爐窯節能股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》

湖南巴陵爐窯節能股份有限公司

董事會

2022年 11月 8日

關鍵詞： 企業管理 合伙企業 有限合伙