證券代碼：835892 證券簡(jiǎn)稱：中科美菱 公告編號(hào)：2022-182

(資料圖片僅供參考)

中科美菱低溫科技股份有限公司

關(guān)于預(yù)計(jì)2023年日常性關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、 日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

（一） 預(yù)計(jì)情況

單位：元

總金額存在一定差異，

屬于正常經(jīng)營(yíng)行為，對(duì)

公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)

影響較小。

（二） 關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）長(zhǎng)虹美菱股份有限公司

1、基本情況

成立日期：1996年11月18日

法定代表人：吳定剛

注冊(cè)資本：102992.3715萬人民幣

住所：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)蓮花路2163號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：制冷電器、空調(diào)器、洗衣機(jī)、熱水器、廚房用具、家裝、衛(wèi)浴、燈具、日用電器、電腦數(shù)控注塑機(jī)、塑料制品、金屬制品、包裝品及裝飾品的研發(fā)、制造、銷售、安裝及技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營(yíng)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)，百貨銷售，運(yùn)輸(不含化學(xué)危險(xiǎn)品）,計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成，智能產(chǎn)品系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)、技術(shù)信息服務(wù)，電子產(chǎn)品、自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷鏈運(yùn)輸車、冷藏冷凍車的銷售服務(wù)，冷鏈保溫箱的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷庫、商用冷凍冷藏展示柜、商用冷鏈產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 2、與上市公司的關(guān)系

2002年 10月 29日，長(zhǎng)虹美菱股份有限公司與中國科學(xué)院理化技術(shù)研究所共同出資設(shè)立中科美菱低溫科技有限責(zé)任公司，長(zhǎng)虹美菱以經(jīng)北京中證評(píng)估有限責(zé)任公司［中證評(píng)報(bào)字（2002）第029號(hào)］《評(píng)估報(bào)告》評(píng)估的實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)35,573,719.70元以及現(xiàn)金 6,426,280.30元共計(jì) 4,200萬元出資，占注冊(cè)資本的 70%，是本公司第一大股東，屬于關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年向長(zhǎng)虹美菱及其下屬控股子公司開展購買商品、銷售商品、提供勞務(wù)等業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開展較好，本公司董事會(huì)認(rèn)為長(zhǎng)虹美菱能夠遵守雙方的約定，及時(shí)向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

2023年預(yù)計(jì)公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 3,100萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動(dòng)力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 3,000萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過100萬元（不含稅）。

（二）四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司

1、基本情況

四川長(zhǎng)虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：600839） 成立日期：1993年4月8號(hào)

法定代表人：趙勇

注冊(cè)資本：461624.4222萬人民幣

住所：綿陽市高新區(qū)綿興東路35號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：家用電器制造；家用電器銷售；日用電器修理；智能車載設(shè)備制造；智能車載設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；家用電器零配件銷售；通信設(shè)備制造；通信設(shè)備銷售；通用設(shè)備修理；通信傳輸設(shè)備專業(yè)修理；照明器具制造；照明器具銷售；家居用品制造；家居用品銷售；日用產(chǎn)品修理；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；電工機(jī)械專用設(shè)備制造；機(jī)械設(shè)備銷售；專用設(shè)備修理；電工器材銷售；電力設(shè)施器材銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備制造；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；金屬鏈條及其他金屬制品制造；金屬制品銷售；金屬制品修理；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；文化、辦公用設(shè)備制造；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發(fā)；文具用品零售；文具用品批發(fā)；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；集成電路設(shè)計(jì)；集成電路銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；企業(yè)管理咨詢；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進(jìn)出口；建筑材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬材料銷售；塑料制品銷售；包裝材料及制品銷售；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；商務(wù)代理代辦服務(wù)；廣告制作；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)布；攝像及視頻制作服務(wù)；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造；廣播電視設(shè)備制造（不含廣播電視傳輸設(shè)備）；音響設(shè)備制造；音響設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；機(jī)械電氣設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；建設(shè)工程施工；第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營(yíng)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；音像制品制作。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于公司控股股東長(zhǎng)虹美菱股份有限公司的母公司為四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司已連續(xù)從該公司及其下屬子公司采購塑料件、鈑金件、模具、軟件服務(wù)，開展融單業(yè)務(wù)等，合作良好。本公司董事會(huì)認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)

2023年預(yù)計(jì)公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 6,050萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動(dòng)力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過50萬元（不含稅），融單業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過5,000萬元（不含稅）。

（三）四川長(zhǎng)虹電子控股集團(tuán)有限公司

1、基本情況

成立日期：1995年6月16號(hào)

法定代表人：趙勇

注冊(cè)資本：300,000.00萬人民幣

住所：綿陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)國家產(chǎn)業(yè)政策允許范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，國有產(chǎn)（股）權(quán)經(jīng)營(yíng)管理，家用電器、制冷電器及配件、照明設(shè)備、電子產(chǎn)品及元器件、日用電器、日用金屬制品、燃?xì)庥镁摺㈦姽て鞑牡闹圃臁N售，廢棄電器、電子產(chǎn)品回收及處理，集成電路、軟件開發(fā)及銷售與服務(wù)，系統(tǒng)集成服務(wù)，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，法律允許范圍內(nèi)的各類商品和技術(shù)進(jìn)出口，礦產(chǎn)品銷售，電子信息網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、電池系列產(chǎn)品、電力設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、通訊傳輸設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、廚柜及燃?xì)饩叩匿N售，利用互聯(lián)網(wǎng)從事相關(guān)產(chǎn)品的銷售，公司產(chǎn)品輔助材料及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品的倉儲(chǔ)、貨運(yùn)，汽車維修，電子產(chǎn)品維修，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，房屋建筑工程施工，房屋及設(shè)備租賃，武器整機(jī)、配套裝備及元器件制造、銷售，酒店與餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長(zhǎng)虹集團(tuán)是四川長(zhǎng)虹的第一大股東，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年與該公司及其下屬子公司開展購買商品、銷售商品等業(yè)務(wù)，合作良好。本公司董事會(huì)認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

2023年預(yù)計(jì)公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 150萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動(dòng)力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 100萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過50萬元（不含稅）。

（四）長(zhǎng)虹華意壓縮機(jī)股份有限公司

1、基本情況

長(zhǎng)虹華意是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：000404） 成立日期：1996年6月13日

法定代表人：楊秀彪

注冊(cè)資本：69599.597900萬人民幣

住所：江西省景德鎮(zhèn)市高新區(qū)長(zhǎng)虹大道1號(hào)（高新開發(fā)區(qū)內(nèi)）

經(jīng)營(yíng)范圍：無氟壓縮機(jī)、電冰箱及其配件的生產(chǎn)和銷售，制冷設(shè)備的來料加工、來樣加工、來件裝配、補(bǔ)償貿(mào)易，五金配件的加工及銷售，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)（實(shí)行國營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)除外）；資產(chǎn)租賃，家用電器的銷售，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，信息技術(shù)咨詢與服務(wù)，財(cái)務(wù)咨詢與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長(zhǎng)虹華意受四川長(zhǎng)虹直接控制，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

本公司已采購使用華意冰箱（柜）壓縮機(jī)多年，本公司董事會(huì)認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司提供冰箱（柜）壓縮機(jī)配件等。

2023年預(yù)計(jì)公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動(dòng)力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過1,000萬元（不含稅）。

（五）四川長(zhǎng)虹集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

1、基本情況

成立日期：2013年8月23日

法定代表人：胡嘉

注冊(cè)資本：269393.836584萬人民幣

住所：綿陽高新區(qū)綿興東路35號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；辦理成員單位之間的委托投資；股票投資以外的有價(jià)證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸；即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)；銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長(zhǎng)虹財(cái)務(wù)公司受長(zhǎng)虹集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹共同控制，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年與長(zhǎng)虹財(cái)務(wù)公司開展存貸款等金融業(yè)務(wù)，本公司董事會(huì)認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

2023年預(yù)計(jì)公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過61,120萬元（不含稅）。

二、 審議情況

（一） 表決和審議情況

2022年12月15日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)2023年公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意票數(shù)為5票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

關(guān)聯(lián)董事吳定剛、鐘明回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意意見。

公司本次預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易總額已超公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2%以上且超過3,000萬元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，此議案將提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

（二） 本次關(guān)聯(lián)交易不存在需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況

三、 定價(jià)依據(jù)及公允性

（一） 定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

上述日常關(guān)聯(lián)交易均為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，由于長(zhǎng)期合作，和對(duì)方已形成穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，交易價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，交易量按照實(shí)際發(fā)生額計(jì)算，是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)公允，未損害上市公司利益，不會(huì)對(duì)公司本期及未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。公司業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴者被其控制。

（二） 定價(jià)公允性

上述日常性關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格采用市場(chǎng)定價(jià)原則，公允合理，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、資產(chǎn)狀況無不良影響，公司獨(dú)立性沒有因關(guān)聯(lián)交易受到不利影響，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

四、 交易協(xié)議的簽署情況及主要內(nèi)容

在預(yù)計(jì)的2023年日常關(guān)聯(lián)交易范圍內(nèi)，由公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)業(yè)務(wù)開展的需要簽署相關(guān)協(xié)議。

五、 關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)公司的影響

公司發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易均系根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要產(chǎn)生，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，遵循了公開、公平、公正的原則，具備必要性和合理性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒有影響，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

六、 保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

中科美菱預(yù)計(jì)2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中科美菱低溫科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)；中科美菱本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)滿足了公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中科美菱預(yù)計(jì)2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

七、 備查文件目錄

（一）《中科美菱低溫科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議》； （二）《中科美菱低溫科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見》：

（三）《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于中科美菱低溫科技股份有限公司預(yù)計(jì)2023年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

中科美菱低溫科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年12月15日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)關(guān)系 股份有限公司