證券代碼：000961 證券簡稱：中南建設 公告編號：2023-010 江蘇中南建設集團股份有限公司
未來三年（2023-2025年）股東回報規劃
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。為了更好地保障全體股東的合法權益，建立科學、持續、穩定的股東回報機制，增強利潤分配決策透明度和可操作性，江蘇中南建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）現根據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3號—上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告[2022]3號）以及《公司章程》等有關規定，充分考慮公司實際情況及未來發展需要，制定《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”），具體內容如下：
(相關資料圖)
（一）制定本規劃考慮的因素
公司致力于實現平穩、健康和可持續發展，在綜合考慮戰略發展、經營規劃、股東要求、資金成本、融資環境等因素，基于公司盈利規模、現金流狀況、發展資金需求、融資環境等情況，形成持續、穩定、科學的投資者回報與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）本規劃的制定原則
本規劃的制定應在符合《公司章程》及有關利潤分配規定的基礎上，充分考慮股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，采用以現金分紅為主的利潤分配原則，兼顧對股東的合理投資回報和公司的可持續發展需要，積極實施科學、持續、穩定的利潤分配政策，維護股東依法享有的投資收益等權利。
（三）股東回報規劃方案
1、利潤分配形式
公司重視投資者的合理投資回報，可采取現金、股票、現金與股票相結合等法律、法規允許的方式分配利潤，并在具備現金分紅條件的情況下，優先采用現金分紅進行利潤分配。
公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行一次利潤分配。董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議進行中期利潤分配。
2、利潤分配的具體規定
（1）利潤分配條件
公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的，應當實施現金分紅。
（2）現金分紅比例及差異化現金分紅政策
在未分配利潤為正且現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司當年以現金方式分配的利潤不少于當年母公司可供分配利潤的 30%。
此外，針對現金分紅占當次利潤分配總額之比例，董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》等規定，確定差異化的現金分紅比例：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照本項規定處理。
有關重大資金支出安排情況以《公司章程》規定為準。
3、發放股票股利的條件
若公司快速成長或者公司具備每股凈資產攤薄的合理因素，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出實施股票股利分配的預案。
（四）利潤分配方案的決策和監督機制
1、公司每年利潤分配預案由董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報情況、資金需求情況、資金成本情況以及融資環境等因素，依據《公司章程》等規定提出，利潤分配預案經董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出有關利潤分配預案的議案，并提交董事會審議。
2、董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見，公司應詳細記錄審議利潤分配預案的方案建議、參會董事發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并作為公司檔案妥善保存。
3、監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事半數以上表決同意。
4、股東大會在審議利潤分配預案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決同意。公司應保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監督。
公司報告期可分配利潤為正但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，應向股東提供網絡形式的投票平臺。
5、公司當年盈利，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案，或按照低于章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，應當在定期報告中說明未進行現金分紅或現金分配低于章程規定比例的原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并及時披露；股東大會審議有關預案時，須通過現場和網絡投票結合的方式進行，并由董事會向股東大會做出說明。
6、公司應當嚴格執行《公司章程》規定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅方案。因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者的保護，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事、公司高級管理人員和公眾投資者等的意見。對于修改利潤分配政策的，還應詳細論證其原因及合理性。董事會應就修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數表決通過并經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策的修改發表獨立意見。董事會在審議相關提案時，須充分說明原因并做好記錄。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出有關修改利潤分配政策的提案，并直接提交董事會審議。公司監事會應當對董事會提交的修改利潤分配政策預案進行審議，并且經半數以上監事表決通過。股東大會審議修改利潤分配政策前，應當通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。在股東大會審議修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過，相關股東大會會議應采取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者表決提供便利。
7、監事會應對董事會和高級管理人員執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況進行監督。
（五）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后兩個月內完成分配實施。
（六）股東回報規劃的制定周期和調整機制
1、公司應每三年重新審閱一次規劃，根據公司現狀、股東特別是社會公眾股東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的調整，以明確相應的股東回報規劃。
2、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，或遇自然災害等不可抗力影響，而需調整已制訂好的股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，由董事會做出專題論述，詳細論證和說明原因，形成書面論證報告并經獨立董事發表意見后由董事會作出決議，然后提交股東大會進行表決。審議利潤分配政策變更事項時，公司須提供網絡投票方式。
（七）股東回報規劃的生效機制
公司股東回報規劃自股東大會審議通過之日起生效，修訂調整亦同。本規劃未盡事宜，依照相關法律法規及《公司章程》等規定執行。
江蘇中南建設集團股份有限公司
董事會
二〇二三年一月六日
