2023年上半年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
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仙樂健康科技股份有限公司
2023年上半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》和《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第2號-公告格式》之《深圳證券交易所創業板上市公司第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制了截至2023年6月30日的募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。
一、 公開發行可轉換公司債券募集資金情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于同意仙樂健康科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕927 號）同意，公司向不特定對象發行 10,248,929 張可轉換公司債券，每張面值為 100 元，募集資金總額為 102,489.29 萬元，扣除保薦費和承銷費用 872.54 萬元后募集資金余額 101,616.75 萬元已劃入公司指定賬戶，其中尚未扣除保薦費、審計及驗資費、律師費等發行費用 275.89 萬元（不含稅），本次實際募集資金凈額為 101,340.86 萬元。華興會計師事務所（特殊普通合伙）已出具了《仙樂健康科技股份有限公司驗資報告》（華興驗字[2021]21000020045 號），對以上募集資金到賬情況進行了審驗確認。
截至2023年6月30日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金的使用情況及余額情況如下：
單位：人民幣元
| 項目 | 金額 |
| 募集資金到賬金額（已扣除承銷費及保薦費） | 1,016,167,495.29 |
| 減：律師費、審計費、前期已支付尚未扣除保薦費用、法定信息披露等發行費用 | 2,758,919.67 |
| 實際募集資金凈額 | 1,013,408,575.62 |
| 減：累計已使用募集資金 | 763,221,253.94 |
| 減：銷戶補充流動資金 | 2,989,938.46 |
募集資金存放與使用情況的專項報告
| 項目 | 金額 |
| 加：募集資金利息收入扣減手續費凈額 | 29,933,592.51 |
| 尚未使用的募集資金余額 | 277,130,975.73 |
為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據《公司法》、《證券法》和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》和《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第2號-公告格式》之《深圳證券交易所創業板上市公司第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關法律、法規的規定和要求，結合公司的實際情況，制定了《仙樂健康科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金采取了專戶存儲。
（一）公開發行可轉換公司債券募集資金情況
公司為公開發行可轉換公司債券募集資金開設募集資金專用賬戶，與中國民生銀行股份有限公司汕頭分行、中國銀行股份有限公司汕頭分行、中信銀行股份有限公司汕頭分行、廣東華興銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機構招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》；公司募投項目實施主體仙樂健康科技（安徽）有限公司與中國銀行股份有限公司馬鞍山分行、中國民生銀行股份有限公司汕頭分行、中信銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機構招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及其他相關規定，三方監管協議的履行不存在問題。
截至2023年6月30日，公司尚未使用的公開發行可轉換公司債券募集資金余額為277,130,975.73元，不存在任何質押擔保，具體情況如下：
單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 賬戶性質 | 銀行賬號 | 金額 |
| 中信銀行股份有限公司汕頭分行 | 募集資金專用戶 | 8110901012801289357 | 130,782,081.70 |
| 中國民生銀行股份有限公司汕頭分行 | 募集資金專用戶 | 632922463 | 41,388,454.89 |
| 中國銀行股份有限公司馬鞍山開發區支行 | 募集資金專用戶 | 188761727505 | 4,960,439.14 |
募集資金存放與使用情況的專項報告
| 開戶銀行 | 賬戶性質 | 銀行賬號 | 金額 |
| 中國銀行股份有限公司馬鞍山開發區支行 | 理財產品 | 100,000,000.00 | |
| 合計 | 277,130,975.73 |
截至2023年6月30日，公開發行可轉換公司債券募集資金的實際使用情況參見附表《公開發行可轉換公司債券募集資金項目的資金使用情況對照表》。
四、變更募投項目的資金使用情況
基于募投項目建設進度情況，并結合公司發展戰略和經營發展需要，為進一步提高募集資金使用效率，公司調整募集資金投資計劃，將原擬投入“華東研發中心建設項目”的募集資金10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術升級改造項目”。
公司于2023年3月21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發中心建設項目”，將原擬投入“華東研發中心建設項目”的募集資金10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區泰山路83號，項目資金用于軟膠囊車間技術升級改造項目的工程建設、設備購置等。該變更募集資金用途的事項已于2023年4月6日經股東大會及債券持有人會議審議通過。
具體內容詳見附表《變更募集資金投資項目情況表》。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已及時、真實、準確、完整披露了公司募集資金使用情況及其相關信息，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規情形。
六、備查文件
1、仙樂健康科技股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議； 2、獨立董事關于公司第三屆董事會第二十二次會議相關事項的專項說明和獨立意見；
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仙樂健康科技股份有限公司
董事會
二〇二三年八月二十五日
2023年上半年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
附表1：
公開發行可轉換公司債券募集資金項目的資金使用情況對照表
截至2023年6月30日
單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 101,340.86 | 本報告期投入募集資金總額 | 7,072.23 | |||||||
| 報告期內變更用途的募集資金總額 | 10,531.66 | 已累計投入募集資金總額 | 76,322.13 | |||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | 10,531.66 | |||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | 10.39% | |||||||||
| 承諾投資項目和超募資金投向 | 是否已變更項目（含部分變更） | 募集資金承諾投資總額 | 調整后投資總額(1) | 本報告期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進度 (3)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 承諾投資項目 | ||||||||||
| 1、馬鞍山生產基地擴項目 | 否 | 69,585.63 | 69,585.63 | 4,482.77 | 56,211.70 | 80.78% | 2024年 3月 | 1,727.22 | 是 | 否 |
| 2、軟膠囊車間技術升級改造項目 | 是 | 10,531.66 | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | 18.16% | 2025年 4月 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 3、數字信息化建設項目 | 否 | 7,372.00 | 7,372.00 | 677.11 | 4,346.50 | 58.96% | 2024年 3月 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 4、補充流動資金 | 否 | 15,000.00 | 13,851.57 | - | 13,851.57 | 100.00% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合 計 | 102,489.29 | 101,340.86 | 7,072.23 | 76,322.13 | ||||||
| 未達到計劃進度原因（分具體募投項目） | 不適用 | |||||||||
| 項目可行性發生重大變化的情況說明 | 不適用 | |||||||||
| 超募資金的金額、用途及使用進展情況 | 不適用 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 公司于 2023年 3月 21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發中心建設項目”，將原擬投入“華東研發中心建設項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區泰山路 83號，項目資金用于軟膠囊車間技術升級改造項目的工程建設、設備購置等。該變更募集資金用途的事項已于 2023年 4月 6日經股東大會及債券持有人會議審議通過。 | |||||||||
| 募集資金投資項目實施方式調整情況 | 同上“募集資金投資項目實施地點變更情況”。 |
募集資金存放與使用情況的專項報告
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 公司于 2021年 9 月 9 日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用可轉換公司債券募集資金置換已預先投入募集資金投資項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用可轉換公司債券募集資金 17,922.53 萬元置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金。華興會計師事務所（特殊普通合伙）就公司用自籌資金置換預先投入募集資金投資項目和已支付發行費用出具了“華興專字[2021] 21006480016 號”專項鑒證報告，獨立董事及保薦機構發表明確同意意見。 |
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 無 |
| 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 | 無 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 公司于 2023年 4月 20日召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理額度的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣 30,000萬元（含）的閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、單項產品投資期限最長不超過 12個月的金融機構理財產品。使用期限自第三屆董事會第十九次會議審議通過之日起 12個月內，在上述額度和使用期限內資金可滾動使用。在上述有效期內和額度范圍內，授權公司管理層實施具體事宜。 截至 2023年 6月 30日，公司已使用 10,000萬元閑置募集資金用于購買中國銀行馬鞍山開發區支行掛鉤型結構性存款，其他尚未使用的募集資金均存儲于募集資金專項賬戶內。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 不適用 |
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附表2：
變更募集資金投資項目情況表
截至2023年6月30日
| 變更后的項目 | 對應的原承諾項目 | 變更后項目擬投入募集資金總額(1) | 本報告期實際投入金額 | 截至期末實際累計投入金額(2) | 截至期末投資進度(3)=(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 是否達到預計效益 | 變更后的項目可行性是否發生重大變化 |
| 軟膠囊車間技術升級改造項目 | 華東研發中心建設項目 | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | 18.16% | 2025年04月 06 日 | 0 | 不適用 | 否 |
| 合計 | -- | 10,531.66 | 1,912.36 | 1,912.36 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目) | 基于募投項目建設進度情況，并結合公司發展戰略和經營發展需要，為進一步提高募集資金使用效率，公司調整募集資金投資計劃，將原擬投入“華東研發中心建設項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術升級改造項目”。 公司于 2023年 3月 21日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》，同意公司終止“華東研發中心建設項目”，將原擬投入“華東研發中心建設項目”的募集資金 10,531.66萬元全部投向“軟膠囊車間技術升級改造項目”；項目實施主體由安徽仙樂變更為仙樂健康，實施地點位于廣東省汕頭市龍湖區泰山路 83號，項目資金用于軟膠囊車間技術升級改造項目的工程建設、設備購置等。該變更募集資金用途的事項已于 2023年4月 6日經股東大會及債券持有人會議審議通過。 具體內容詳見公司于 2023年 3月 22日刊登在巨潮資訊網的公告《關于變更募集資金用途的公告》（公告編號 2023-010）。 | ||||||||
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目) | 不適用 | ||||||||
| 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 | 不適用 |
關鍵詞：
