來源 | 虎視財經
河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)科創板闖關上市之路，似乎有些漫長，2022年7月份上交所第一輪問詢，到虎年年底臘月二十八日方才公告回復。從招股書和問詢函的內容來看，該公司的科創屬性和可持續發展風險都值得關注。
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2022年6月28日，嘉晨智能科創板上市申請獲上交所受理，擬募資5.36億元。
嘉晨智能主營業務為車輛智能驅動控制系統的研發、生產和銷售。招股書稱，公司將車輛“運動控制”(包括電機驅動控制和整車控制)與“智能網聯”有效融合，為整車制造廠商提供“運動控制+智能網聯”的整體解決方案。發行人依托電機驅動控制、整車控制和智能網聯三大子系統，實現車輛信息的感知、運算、決策和運動控制，以及車輛運行的遠程監控、故障智能診斷和關鍵部件的全生命周期管理。
與核心供應商關系曖昧
嘉晨智能對上交所問詢函的《回復》（下稱《回復》）顯示，嘉晨智能與其第一大供應商颯派集團關系頗為曖昧，不僅有嚴重依賴，而且還存在奇怪的“違約關系”。
颯派（zapi）集團總部位于意大利，是電機控制器領域的全球龍頭。
此前，招股書坦陳存在單一供應商依賴風險：報告期內，公司向颯派集團采購ZAPI、INMOTION品牌電機控制器、接觸器、電機等原材料的金額分別為6,782.40萬元、12,395.03萬元和12,591.60萬元，占當期原材料及外協采購總額的比例分別為64.39%、69.17%和55.36%，占比較高。若未來颯派集團受貿易政策、原材料不足或其他因素影響，不能及時足額供應公司上述原材料，且公司短期內找不到相應替代原材料，將會對公司生產經營產生重大不利影響。
《回復》顯示，兩者關系頗為曖昧，甚至疑似存在競爭關系。
上交所的問詢函詢問：公司在與颯派集團的《經銷協議》期間研發并銷售電機控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團產品相競爭的業務，是否違反經銷協議的約定。
《回復》稱：不構成直接競爭關系。然而令人費解的是，《回復》繼而稱公司研發并銷售自主品牌電機控制器，屬于“間接從事”與颯派集團產品相競爭的業務。因此，他們自認為確實已經違反了與颯派集團所簽訂的《經銷協議》中關于競爭的約定。
有意思的是颯派集團方面，對此卻似乎并不計較。《回復》稱，2022年6月17日颯派集團出具《確認函》，稱《經銷協議》履行期間發行人與颯派集團不存在糾紛或潛在糾紛。
對此，嘉晨智能實控人姚欣也出具《承諾函》，文件表示，如果因《經銷協議》違約行為而使公司遭受損失，相關責任和損失由其本人替公司承擔。但可持續經營的風險實際上并未消除，發行人因為經銷商違約責任而被罰款固然是一種損失，一旦供應商停止供貨帶來發行人持續經營風險甚至導致退市，實控人是否承擔責任、如何計算損失呢？
關聯交易與獨立性存疑
嘉晨智能坦言：存在著對單一客戶及關聯方杭叉集團業務依賴的風險。
招股書稱：杭叉集團持有公司22.22%的股份，是公司持股5%以上的股東，為公司關聯方。公司是杭叉集團智能驅動控制系統主要供應商之一，杭叉集團自身業績增長穩健，其對公司智能驅動控制系統的采購持續增加。報告期內，公司對杭叉集團實現銷售收入分別為7,123.79萬元、10,407.91萬元和14,903.58萬元，占公司營業收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%。更引人注目的，是報告期內來自杭叉集團的利潤占比更高，據反饋披露2022年1-6月杭叉單一客戶帶來的毛利占發行人全部毛利的53.5%。如未來杭叉集團大幅減少對公司的訂單，或公司未來不能繼續取得杭叉集團訂單，將會對公司經營業績造成重大不利影響。
除了規模超大的關聯交易，還由此帶來了公司獨立性問題。一個無法回避的疑問是，既然行業巨頭是公司重要股東，那是否會影響公司對其他客戶的合作關系？缺乏獨立性是否會對公司發展造成影響或者障礙？
目前下游行業寡頭競爭正激烈，招股書稱，由于公司下游工業車輛整車制造廠商的主要經營者較為集中，目前，國內工業車輛市場已形成了杭叉集團和安徽合力的雙寡頭行業格局，客觀上導致了工業車輛關鍵零配件供應商的客戶集中情況。如果公司主要客戶因產業政策、行業競爭、意外事件等原因，其生產經營出現不利情形，或者公司與主要客戶合作關系發生重大不利變化，將會對公司的盈利水平造成影響。
軟件與退稅懸疑
招股書此前表示，政府補助政策變動的風險：報告期內，公司計入當期損益的政府補助分別為 383.07 萬元、1,081.49 萬 元和 1,838.70 萬元，占利潤總額的比例分別為 34.07%、30.02%和 32.12%，其中軟件產品增值稅退稅金額分別為 103.89 萬元、411.46 萬元和 627.79 萬元。
關于軟件退稅問題，卻存在多重疑問：
根據《回復》第586頁：發行人嵌入式軟件占嵌入式產品收入26%、27.7%、27%、26.7%,申報期實際收到退稅103萬、411、627、324萬元。
同時，《回復》第99頁顯示，公司所采購的ZAPI電機控制器中自帶軟件。
那么，以上退稅中應該包含了ZAPI控制器中自帶的軟件，問題是，嘉晨智能是否有ZAPI控制器自帶軟件的軟件著作權？根據退稅規定，必須有實際應用到產品中的軟件并必須有該軟件對應的軟件著作權方可退稅。
如扣除ZAPI控制器帶來的嵌入式產品退稅，凈利潤受到多大影響，是否滿足上市要求？
這些都有待于嘉晨智能的進一步澄清。
