2月7日，新動(dòng)力（300152.SZ）公告收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的預(yù)案，但“抄作業(yè)”中航電測(cè)籌劃收購(gòu)成飛集團(tuán)卻引起多方質(zhì)疑，次日深交所也對(duì)其發(fā)出《關(guān)注函》。
新動(dòng)力主要業(yè)務(wù)為節(jié)能燃燒等環(huán)保科技服務(wù)業(yè)務(wù)，此次關(guān)聯(lián)交易公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)德威華泰60%股權(quán)。根據(jù)雙方簽署的股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)，雙方一致同意對(duì)標(biāo)的公司的整體估值不超過(guò)10億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格不超過(guò)6億元。
(相關(guān)資料圖)
但在披露的交易預(yù)案中，新動(dòng)力出現(xiàn)多處錯(cuò)誤，其中在《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條及第四十三條規(guī)定的說(shuō)明》部分甚至直接出現(xiàn)“公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為航空工業(yè)成飛100%股權(quán)，該等資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”的文字，明顯照抄此前中航電測(cè)收購(gòu)成飛集團(tuán)的公告。
在后續(xù)關(guān)于定價(jià)的部分，新動(dòng)力此前公告“最終確定為8.39元/股，發(fā)行價(jià)格不低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%”，在后續(xù)更正中更改為“最終確定為2.70元/股”。
2月7日盤(pán)后，新動(dòng)力發(fā)布公告稱(chēng)公司在重大資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗(yàn)不足，也未正式聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組的專(zhuān)業(yè)輔導(dǎo)工作，“直接參考借鑒了同板塊上市公司近期披露的同類(lèi)型重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的公告內(nèi)容及格式”，因此導(dǎo)致公告中的部分內(nèi)容表述產(chǎn)生錯(cuò)誤。
次日在關(guān)注函中深交所也對(duì)新動(dòng)力發(fā)出質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員在審議相關(guān)交易事項(xiàng)和披露公告文件過(guò)程中是否做到勤勉盡責(zé)，以及公司就上述事項(xiàng)擬采取的整改措施。
回到收購(gòu)事件本身，截至2022年9月末時(shí)，新動(dòng)力賬面貨幣資金余額僅約1992.68萬(wàn)元，據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2022年預(yù)計(jì)虧損8500萬(wàn)元-1.1億元，同時(shí)公司原子公司諸城寶源已無(wú)力償還銀行貸款本息共計(jì)5745萬(wàn)元，預(yù)計(jì)公司需承擔(dān)對(duì)上述貸款的連帶擔(dān)保責(zé)任。
在此情況下，新動(dòng)力能否有足夠的資金完成對(duì)德威華泰的股權(quán)收購(gòu)尚存疑問(wèn)。而在此次收購(gòu)中，新動(dòng)力甚至未聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，這才造成了上述的烏龍事件，深交所也要求公司說(shuō)明其原因及合理性，以及雙方僅簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》能否起到約束作用。
值得一提的是，在交易前夕，新動(dòng)力實(shí)際控制人毛鳳麗與標(biāo)的公司股東彭秋紅協(xié)商一致并簽署《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》，收購(gòu)其所持有的標(biāo)的公司20%股份，并書(shū)面承諾以其持有的全部標(biāo)的公司股份認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的股份。
但根據(jù)《司法拍賣(mài)公告》顯示，毛鳳麗通過(guò)徐州豐利所持有的3000萬(wàn)股新動(dòng)力股票于2月2日被司法拍賣(mài)，公司2022年半年報(bào)顯示，徐州豐利所持有上市公司股票已被全部司法凍結(jié)，其中占公司總股本的20.26%的股票已通過(guò)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易進(jìn)行質(zhì)押，均已觸及協(xié)議約定的平倉(cāng)線且均已違約。
此次實(shí)控人突擊入股標(biāo)的公司也被質(zhì)疑利益輸送，深交所要求說(shuō)明公司、公司控股股東及實(shí)際控制人、司法拍賣(mài)各主要參與方等相關(guān)主體是否存在違規(guī)泄露或提前知悉本次重大資產(chǎn)重組計(jì)劃等內(nèi)幕信息的情況，公司是否存在以停牌籌劃重大資產(chǎn)重組為由幫助控股股東規(guī)避其股份等。
2月7日，收購(gòu)公告披露使得新動(dòng)力以漲停開(kāi)盤(pán)，后續(xù)股價(jià)持續(xù)下行，但收盤(pán)時(shí)漲幅仍有9.71%。關(guān)注函中深交所要求充分說(shuō)明公司籌劃本次交易是否審慎合理，是否具備可行性，是否存在利用“忽悠式”重組炒作公司股價(jià)的情況。
關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 上市公司 股權(quán)收購(gòu)
