原標(biāo)題:唐德影視:關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：300426 證券簡(jiǎn)稱：唐德影視 公告編號(hào)：2022-019

浙江唐德影視股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次擬回購(gòu)注銷的第一期限制性股票數(shù)量為3,684,300股，回購(gòu)價(jià)格為

3.41元/股。

2、本次擬回購(gòu)注銷的第二期限制性股票數(shù)量為2,082,600股，回購(gòu)價(jià)格為

3.48元/股。

3、本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將由414,771,500股減至409,004,600

股。

浙江唐德影視股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年3月2日召開(kāi)

的第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議

案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述

（一）2019年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“第一期激勵(lì)計(jì)劃”）

1、2019年1月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)

事會(huì)第十八次會(huì)議，并于2019年2月15日召開(kāi)2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，

分別審議通過(guò)了《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草

案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及相關(guān)議案，公司擬向49名激

勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益數(shù)量不超過(guò)18,500,000股，占該次《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)

公司股本總額400,000,000股的4.63%，其中，首次授予權(quán)益數(shù)量不超過(guò)14,800,000

股，占該次激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的80.00%，約占該次《激

勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的3.70%；預(yù)留權(quán)益3,700,000股，占該

次激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的20%，約占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

公告時(shí)公司股本總額的0.93%。

2、2019年3月6日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事

會(huì)第十八次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授

予部分激勵(lì)對(duì)象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，因該次激勵(lì)計(jì)劃涉

及的2名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬向其授予的全部限制性股票，4名

激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬向其授予的部分限制性股票，共計(jì)放棄

967,000股，公司對(duì)該次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象人員名單及授予數(shù)量進(jìn)

行調(diào)整，調(diào)整后，該次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量由不超過(guò)18,500,000股

調(diào)整為17,291,300股，其中，首次授予的限制性股票數(shù)量由不超過(guò)14,800,000股

調(diào)整為13,833,000股，預(yù)留權(quán)益由不超過(guò)3,700,000股調(diào)整為3,458,300股

（13,833,000/80%*20%），公司該次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象由49人調(diào)

整為47人；并確定以2019年3月6日為授予日，向47名首次授予部分激勵(lì)對(duì)

象授予13,833,000股限制性股票。

3、2019年3月22日，公司完成該次激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記工作，該次授

予限制性股票上市日期為2019年3月22日，授予價(jià)格為3.41元/股，授予股份

認(rèn)購(gòu)資金經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具《浙江

唐德影視股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2019]33050001號(hào)）審驗(yàn)，公司已

收到47名激勵(lì)對(duì)象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購(gòu)款合計(jì)47,170,530.00元，

計(jì)入股本13,833,000.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）33,337,530.00元。該次

變更后，公司注冊(cè)資本變?yōu)?13,833,000.00元。

4、2019年9月20日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)

事會(huì)第二十六次會(huì)議，并于2019年10月9日召開(kāi)2019年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，

分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限

制性股票的議案》，鑒于原公司部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃

（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該部分激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格。公司董事會(huì)同意公

司回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的1,856,000股已獲授但尚未解除限售的限制

性股票，回購(gòu)價(jià)格3.41元/股。

5、2020年2月21日，公司完成向上述激勵(lì)對(duì)象支付回購(gòu)價(jià)款，并經(jīng)中匯

會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行審驗(yàn)并出具了中匯會(huì)驗(yàn)

【2020】0168號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公

司完成了上述限制性股票的回購(gòu)和注銷登記手續(xù)。該次回購(gòu)注銷完成后，公司總

股本由420,775,000股減少為418,919,000股。

6、2020年11月20日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)

事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回

購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃所涉及的6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，應(yīng)對(duì)其全部已

獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)792,000股進(jìn)行回購(gòu)注銷；并且公司2019

年度業(yè)績(jī)未達(dá)到該次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)

對(duì)其余35名激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解除限售期對(duì)應(yīng)的限制性股票共計(jì)3,355,500股進(jìn)行

回購(gòu)注銷，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對(duì)前述41名激勵(lì)

對(duì)象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)4,147,500股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)

價(jià)格3.41元/股。該次回購(gòu)注銷部分限制性股票已經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（亞會(huì)驗(yàn)字(2021)第01610012

號(hào)），截至2021年7月1日止，變更后的注冊(cè)資本為人民幣414,771,500.00元、

實(shí)收資本（股本）人民幣414,771,500.00元。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司審核確認(rèn)，該次限制性股票回購(gòu)注銷事宜已于2021年8月11日辦理

完畢。該次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由418,919,000股變更為414,771,500股。

7、2022年3月2日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆

監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。

鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的4名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)

人原因離職不再具備激勵(lì)資格，應(yīng)對(duì)其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

共計(jì)575,400股進(jìn)行回購(gòu)注銷；并且公司2020年度業(yè)績(jī)未達(dá)到第一期激勵(lì)計(jì)劃

規(guī)定的第二個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)對(duì)其余31名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)

解除限售期對(duì)應(yīng)的限制性股票共計(jì)3,108,900股進(jìn)行回購(gòu)注銷，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃

（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對(duì)前述35名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售

的合計(jì)3,684,300股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格3.41元/股。

針對(duì)上述事項(xiàng)公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了相應(yīng)的法律意

見(jiàn)。

（二）2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“第二期激勵(lì)計(jì)劃”）

1、2019年9月20日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，會(huì)議審議

通過(guò)《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>

及其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦

理公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董

事、聯(lián)席總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)古元峰先生授予限制性股票的議案》。獨(dú)立董事就

《2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

2、2019年9月20日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)

《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及

其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)

施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>中的激勵(lì)對(duì)象人員名單的議案》以及《關(guān)于擬向董事、

聯(lián)席總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)古元峰先生授予限制性股票的議案》。

3、2019年10月9日，公司召開(kāi)2019年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)

《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及

其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)

施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦理

公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董事、

聯(lián)席總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)古元峰先生授予限制性股票的議案》，并對(duì)《關(guān)于公司

2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及授予激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股

票情況的自查報(bào)告》進(jìn)行了公告。

4、2019年11月22日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)

事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

激勵(lì)對(duì)象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年第二期限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意公司以2019年11月22日

為授予日，向符合條件的6名激勵(lì)對(duì)象授予694.20萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立

董事就該次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整與授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

5、2019年12月6日，公司完成該次激勵(lì)計(jì)劃授予登記工作，該次授予限

制性股票上市日期為2019年12月6日，授予價(jià)格為3.48元/股，授予股份認(rèn)購(gòu)

資金經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年11月29日出具《浙江唐

德影視股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2019]33050004號(hào)）審驗(yàn)，公司已收

到6名激勵(lì)對(duì)象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購(gòu)款合計(jì)24,158,160.00元，計(jì)

入股本6,942,000.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）17,216,160.00元。該次變更

后，公司注冊(cè)資本變?yōu)?20,775,000.00元。

6、2022年3月2日，公司分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆

監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。

鑒于公司2020年度業(yè)績(jī)未達(dá)到第二期激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限

售的相關(guān)條件，根據(jù)《2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)

定，公司對(duì)上述解除限售期對(duì)應(yīng)的限制性股票共計(jì)2,082,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷，

回購(gòu)價(jià)格3.48元/股。

針對(duì)上述事項(xiàng)公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了相應(yīng)的法律意

見(jiàn)。

二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因

（一）第一期激勵(lì)計(jì)劃

鑒于公司實(shí)施的2019年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的4名激勵(lì)對(duì)象

因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，應(yīng)對(duì)其全部已獲授但尚未解除限售的限制性

股票共計(jì)575,400股進(jìn)行回購(gòu)注銷，同時(shí)根據(jù)經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特

殊普通合伙）審計(jì)的公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司

股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)未達(dá)到第一期激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解除限

售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020年凈利潤(rùn)不低于2.0億元”。因此，根據(jù)《上

市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及第一期激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以

及《浙江唐德影視股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，

公司應(yīng)對(duì)上述已獲授但未達(dá)到解除限售條件的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

公司本次回購(gòu)注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。

（二）第二期激勵(lì)計(jì)劃

根據(jù)經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的公司2020年度

財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)

未達(dá)到第二期激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020

年凈利潤(rùn)不低于0.5億元”。因此，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、第二

期激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司應(yīng)對(duì)

已獲授但未達(dá)到第一個(gè)解除限售期解除限售條件的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

公司本次回購(gòu)注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。

三、預(yù)計(jì)回購(gòu)注銷前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

單位：股

股份性質(zhì)

本次變動(dòng)前

本次變動(dòng)增

減（+，-）

本次變動(dòng)后

數(shù)量

比例

數(shù)量

比例

一、限售條件流通股

17,736,657

4.28%

-5,766,900

11,969,757

2.93%

二、無(wú)限售條件流通

397,034,843

95.72%

0

397,034,843

97.07%

三、股份總數(shù)

414,771,500

100.00%

-5,766,900

409,004,600

100.00%

上述股票的擬回購(gòu)注銷將導(dǎo)致公司股份總數(shù)減少5,766,900股，公司總股本

將由414,771,500股變更為409,004,600股。公司將在限制性股票回購(gòu)注銷辦理完

成后，及時(shí)披露公司股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況。

四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響

公司本次回購(gòu)注銷部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)

成果產(chǎn)生較大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司本次回購(gòu)注銷限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、

《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《浙江

唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《浙

江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《浙

江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦

法》等相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)原因、數(shù)量及價(jià)格合法、有效，且流程合規(guī)。

上述事項(xiàng)不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。公司

董事會(huì)的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事古元峰先

生、景旭峰先生已回避表決，會(huì)議形成的決議合法、有效。

我們同意公司本次回購(gòu)注銷限制性股票的事項(xiàng)，并同意董事會(huì)將上述事項(xiàng)提

交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議方式審議。

六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2019年限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷限制性股票的回購(gòu)原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及

的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本

次回購(gòu)注銷部分限制性股票的審議程序合法有效，回購(gòu)原因、數(shù)量及價(jià)格合法、

合規(guī)，同意本次回購(gòu)注銷。

七、律師法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論意見(jiàn)

北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所認(rèn)為：本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)已取得

現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦

法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性

股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)尚需提交

公司股東大會(huì)審議通過(guò)。公司本次回購(gòu)并注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量，符

合《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《浙江

唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

八、備查文件

1、浙江唐德影視股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

2、浙江唐德影視股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；

3、浙江唐德影視股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相

關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、《北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于浙江唐德影視股份有限公司回購(gòu)并注

銷部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

浙江唐德影視股份有限公司

董事會(huì)

二零二二年三月三日

關(guān)鍵詞： 限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃 回購(gòu)注銷