原標(biāo)題:華聯(lián)綜超:華聯(lián)綜超關(guān)于預(yù)計(jì)與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：
600361
股票簡稱：華聯(lián)綜超
編號(hào)：
202
2
-
027
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司
關(guān)于
預(yù)計(jì)與
北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司
日常
關(guān)聯(lián)交易
的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 本交易
需要提交
公司
20
2
1
年度股東大會(huì)
審議
. 本交易不形成公司對關(guān)聯(lián)方較大的依賴，對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益
及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
202
2
年
3
月
2
9
日
，
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（
以下簡稱
“
本公司
”
或“公司”
）
第
七
屆董事會(huì)
第
四
十
七
次會(huì)議
（“
本次會(huì)議”
）審議通過了《關(guān)
于預(yù)計(jì)與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事在
董事會(huì)中回避了對該項(xiàng)議案的表決。
表決情況：回避
5
人，同意
4
人，反對
0
人，棄權(quán)
0
人。表決結(jié)果：通過。
本次交易尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的
關(guān)聯(lián)股東
北
京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（
以下簡稱
“華聯(lián)集團(tuán)”）
和
北京華聯(lián)商廈股份
有限公司（以下簡稱“
華聯(lián)股份
”）
將放棄
行使在股東大會(huì)上對該議案的投票
權(quán)。根據(jù)公司章程，本次交易須經(jīng)出席股東會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東以有效表決權(quán)股
份數(shù)的三分之二以上同意方可通過。
本次交易事前已經(jīng)過本公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意
見。認(rèn)為
本次
董事會(huì)關(guān)于
本
項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次交
易符合公開、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合本公司及全體股東的利
益，不會(huì)損害中小股東利益。
公司審計(jì)委員會(huì)對本次交易發(fā)表了書面意見，
認(rèn)為
本次交易定價(jià)方法合理，
符合公開、公平、公正的原則，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)
計(jì)和執(zhí)行情況
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
前次預(yù)計(jì)金
額（萬元）
2021年實(shí)際發(fā)生金
額（萬元）
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金
額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人承租
商業(yè)物業(yè)
華聯(lián)集團(tuán)
6,500
4974.05
-
向關(guān)聯(lián)人出租
商業(yè)物業(yè)
華聯(lián)集團(tuán)
951.06
-
小計(jì)
6,500
5,925.11
-
向關(guān)聯(lián)方開展
商業(yè)預(yù)付卡結(jié)
算
華聯(lián)集團(tuán)
控股子公
司
金額無法
預(yù)計(jì)
728.19
小計(jì)
-
-
728.19
-
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
2022年預(yù)
計(jì)金額
（萬元）
占同類業(yè)
務(wù)比例
（%）
上年實(shí)際發(fā)
生金額（萬
元）
占同類業(yè)
務(wù)比例
（%）
本次預(yù)計(jì)金額
與上年實(shí)際發(fā)
生金額差異較
大的原因
向關(guān)聯(lián)人承租
商業(yè)物業(yè)
華聯(lián)集
團(tuán)
5,500
10.41
4,974.05
8.91
-
向關(guān)聯(lián)人出租
商業(yè)物業(yè)
華聯(lián)集
團(tuán)
1,500
3.20
951.06
2.09
-
小計(jì)
7,000
-
5,925.11
-
-
向關(guān)聯(lián)方開展
商業(yè)預(yù)付卡結(jié)
算
華聯(lián)集
團(tuán)控股
子公司
無法預(yù)
計(jì)
1
00%
728.19
100%
-
小計(jì)
-
-
728.19
-
-
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)聯(lián)方：北京華
聯(lián)集團(tuán)投資
控股有限公司
1、基本情況
（
1
）
設(shè)立時(shí)間：
1993
年
12
月
18
日
（
2
）
企業(yè)類型：
其他
有限責(zé)任公司
（
3
）
住所：北京市西城區(qū)阜外大街
1
號(hào)（四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)
2
層
203
室）
（
4
）
注冊資本：
215,000
萬元人民幣
（
5
）
法定代表人：吉小安
（
6
）
主要股東：海南鴻炬實(shí)業(yè)有限公司
（
7
）
主營業(yè)務(wù)：投資管理、投資咨詢等。
（
8
）
主要
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
截至
2020
年
12
月
31
日，華聯(lián)集團(tuán)經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)為
408.16
億元，凈資產(chǎn)為
1
38.77
億元。
2020
年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
164.87
億元，凈
利潤
4
.3
8
億元。截至
20
2
1
年
9
月
30
日，華聯(lián)集團(tuán)資產(chǎn)總額
452.32
億元，凈資
產(chǎn)
129.36
億元。
20
2
1
年
1
-
9
月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
297.08
億元，凈利潤
4.25
億元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
華聯(lián)集團(tuán)為本公司的控股股東
，本公司股東華聯(lián)股份為華聯(lián)集團(tuán)的控股子公
司
。
由于公司董事
長陳琳同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)；
公司董事馬作群同時(shí)在
華聯(lián)集團(tuán)
擔(dān)任董事、副總裁職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)
控股子公司
北京華聯(lián)商廈股份有限
公司（“華聯(lián)股份”）擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)
控股子公司華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
司（“華聯(lián)財(cái)務(wù)公司”）擔(dān)任董事
長職務(wù)
；公司董事李翠芳同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副
總裁職務(wù)
，在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)
。
該關(guān)聯(lián)人符合《股票上市規(guī)則》第
6
.
3
.3
第一款
、
第
二
款
、
第三款
規(guī)定的關(guān)
聯(lián)關(guān)系情形。
3、該關(guān)聯(lián)人的經(jīng)營狀況良好履約能力強(qiáng)，公司與關(guān)聯(lián)人的前期同類關(guān)聯(lián)交
易均嚴(yán)格按照合同履行。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1
、關(guān)于房屋租賃
公司與
華聯(lián)集團(tuán)
簽署《關(guān)于物業(yè)租賃事項(xiàng)的框架協(xié)議》，
向
華聯(lián)集團(tuán)及其
子公司承租商業(yè)物業(yè)用于
辦公和
經(jīng)營
。
同時(shí)華聯(lián)集團(tuán)及其子公司向公司承租
商
業(yè)
物業(yè)用于
辦公和
經(jīng)營
。協(xié)議有效期三
年。
預(yù)計(jì)雙方全部關(guān)聯(lián)租賃年度總額不
超過
7
,
0
00
萬元人民幣，其中公司向華聯(lián)集團(tuán)承租
商業(yè)物業(yè)
的金額不超過
5,500
萬元人民幣，
華聯(lián)集團(tuán)向公司承租商業(yè)物業(yè)的金額不超過
1
,
5
00
萬元。
2、關(guān)于商業(yè)預(yù)付卡
結(jié)算
同意公司與
華聯(lián)集團(tuán)控股子公司北京華聯(lián)鑫創(chuàng)益科技有限公司（“鑫創(chuàng)益
公司”）簽署
《預(yù)付卡結(jié)算協(xié)議》，
鑫創(chuàng)益公司發(fā)行銷售的預(yù)付卡可由購卡人
在本公司及本公司下屬企業(yè)開設(shè)的綜合超市
門店
內(nèi)進(jìn)行消費(fèi)、使用。預(yù)付卡按
月結(jié)算。
鑫創(chuàng)益公司每月初將上月所有到本公司消費(fèi)的預(yù)付卡交易金額與本公
司結(jié)算。
協(xié)議有效期三年。該項(xiàng)交易金額無法預(yù)計(jì)。
四
、
該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
1
、
關(guān)于
房屋租賃
公司由于辦公和經(jīng)
營的需要，向華聯(lián)集團(tuán)及其子公司租賃房屋，同
時(shí)華聯(lián)集
團(tuán)及其子公司向公司租賃部分辦公和經(jīng)營房屋。董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合公司
及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益
，
不影響公司獨(dú)立性，也不會(huì)
對公司
的
財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果
造成負(fù)面
影響
。
2
、
關(guān)于商業(yè)預(yù)付卡結(jié)算
鑫創(chuàng)益公司作為華聯(lián)集團(tuán)下屬專門從事發(fā)行、銷售商業(yè)預(yù)付卡的公司，利用
華聯(lián)集團(tuán)的資源優(yōu)勢，有利于商業(yè)預(yù)付卡的宣傳與推廣。購卡人在本公司下屬超
市內(nèi)進(jìn)行消費(fèi)，有利于擴(kuò)大本公司銷售規(guī)模。本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合
本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益
，
也不會(huì)
對
本
公司
的
財(cái)務(wù)狀況
及經(jīng)營成果
造成負(fù)面
影響
。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)
2022年3月31日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 北京華聯(lián) 有限公司
