原標題:中毅達:中毅達：關于《貴州中毅達股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》修訂說明的公告
A股證券代碼：600610 A股證券簡稱：中毅達 公告編號：2022-021 B股證券代碼：900906 B股證券簡稱：中毅達B
貴州中毅達股份有限公司
關于《貴州中毅達股份有限公司發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
貴州中毅達股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“中毅達”）于 2022年2月14日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查第一次反饋意見通知書》（220017號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。上市公司會同本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構就《反饋意見》所涉及的問題進行了認真核查和落實，按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了答復，并對《貴州中毅達股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》進行了補充和修訂（以下簡稱“《重組報告書（修訂稿）》”）。同時，對上市公司提交的申請材料中的有效期臨近屆滿的財務數據進行了更新和補充，并經公司第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第八次會議審議通過。
《重組報告書（修訂稿）》主要修訂情況如下（如無特別說明，本公告中的簡稱或釋義均與《重組報告書（修訂稿）》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）：
| 重組報告書 （修訂稿）章節 | 修訂情況說明 |
| 目錄 | 根據正文內容進行了調整。 |
| 釋義 | 根據新增內容補充了相關釋義。 |
| 重大事項提示 | 1、在“六、本次發行股份購買資產情況”部分補充披露了交易對方就本次交易取得的上市公司股份的質押安排情況。 2、在“九、本次交易涉及的決策及審批程序”部分補充披露了上市公司及交易對方新增已履行的決策和審批程序。 3、在“十、本次交易相關方的重要承諾”部分補充披露了上 |
| 市公司、甕福集團、國投礦業、貴州省國資委及其他交易對方的補充承諾事項。 4、在“十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排”部分補充披露交易對方就本次交易取得的上市公司股份的質押安排情況。 5、根據審計機構出具的上市公司 2021年備考審計報告，更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 | |
| 重大風險提示 | 1、在“二、與標的公司相關的風險”部分補充披露甕福集團的海外業務經營風險。 2、根據標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第一章 交易概述 | 1、在“二、本次交易決策過程和批準情況”部分更新了相關決策和批準情況。 2、在“三、本次交易的具體方案”部分補充披露了國投礦業、交易對方的補充承諾。 3、根據審計機構出具的上市公司 2021年備考審計報告，更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第二章 上市公司基本情況 | 1、在“一、基本信息”部分更新了上市公司相關信息。 2、在“二、公司設立、上市及歷次股本變動及控股股東、實際控制人情況”部分更新了上市公司前十大股東情況。 3、根據標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第三章 交易對方基本情況 | 1、在“一、發行股份購買資產交易對方基本情況”部分更新了交易對方的相關信息。 2、在“三、其他事項說明”部分補充了甕福一號的相關情況。 |
| 第四章 標的公司基本情況 | 1、在“二、甕福集團歷史沿革”部分補充披露貴州省國資委出具的相關承諾、相關股權轉讓的背景情況、增資相關情況。 2、在“三、最近三年的重大資產重組情況”中補充披露了分立相關事項。 3、在“五、下屬企業基本情況”部分補充披露了子公司涉及廣告業務及非持牌金融資產情況的說明。 4、在“十、報告期經審計的主要財務數據”部分補充了本次重組預案披露財務數據與申報財務數據存在差異的說明。 5、在“十九、標的公司重大會計政策及相關會計處理”部分補充披露了甕福集團固定資產折舊計提政策與同行業對比情況、收入確認相關政策、既是客戶又是供應商的相關收入確認方法、保兌倉業務的相關會計處理等事項。 6、根據標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第五章 標的公司最近三年主營業務與技術 | 1、在“五、甕福集團業務經營模式”部分補充披露自產產品經銷模式、甕福集團經銷商與貿易商的區別、貿易業務的合理性、下屬子公司融資租賃業務開展情況的相關內容。 |
| 2、在“七、甕福集團主要采購情況”部分補充披露了付款的流程及結算方式，供應商的信用政策，以及延遲付款或改變結算方式的情況。 3、在“八、甕福集團重合客商情況”部分補充披露了甕福集團的客戶和供應商的重疊情況。 4、在“十一、甕福集團安全環保情況”部分補充了安全生產制度及安全設施運行情況、安全生產投入情況、安全生產費的計提與使用情況、主要污染源及污染物排放情況、環境污染處罰、事故及負面媒體報道情況。 5、在“十二、甕福集團生產項目相關的立項、環保、能評相關情況”補充披露甕福集團生產項目相關的立項、環保、能評相關情況。 6、在“十四、標的公司的境外經營情況”部分補充披露甕福集團境外資產經營持續盈利能力以及境外收入核查的相關情況。 7、在“十五、標的資產主要固定資產及無形資產”部分補充披露自有房屋用于租賃和住宿業務的開展情況、標的資產未持有自建住宅類和商業類房地產、標的資產不存在擁有空置住宅用地和商業用地的情況、租賃房產權屬問題對標的資產的影響、報告期內固定資產的實際使用情況、未取得土地使用權證的土地情況、租賃土地權屬問題對標的資產的影響等相關內容。 8、根據標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 | |
| 第六章 本次交易方案 | 1、在“一、發行股份購買資產”部分補充披露國投礦業補充承諾、礦業權資產組合一和二的業績承諾相關事項、交易對方建設銀行及建信投資與其他交易對方采取不同業績補償方式的原因和合理性、確保減值測試得以有效執行的方法和計劃、交易對方就本次交易取得的上市公司股份的質押安排情況、業績承諾知識產權類資產各預測期收益額的合理性及業績承諾可實現性等相關內容。 2、根據上市公司備考審計報告、標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第七章 交易標的評估情況 | 在“一、標的公司評估情況”部分補充披露了收益法評估結果低于資產基礎法評估結果的原因及合理性、商標和專利資產組合的具體評估過程、天福化工的評估情況、達州物流評估情況、穿巖洞礦段礦業權評估假設的合理性分析。 |
| 第九章 本次交易的合規性分析 | 根據上市公司審計報告及備考審計報告、標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容 |
| 第十章 管理層討論與分析 | 1、在“二、標的公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）財務狀況分析”之“1、資產結構分析”之“（3）應收賬款”部分補充披露應收款項余額波動合理性及其與銷 |
| 售收入的匹配性、各期末在信用期內和信用期外的應收賬款余額情況及逾期應收賬款期后回款情況、報告期內應收賬款余額主要客戶的金額和占比、客戶的信用政策和結算方式、信用政策執行情況及應收賬款的逾期情況、壞賬計提情況；在“（6）存貨”部分補充披露各存貨項目余額波動的原因及合理性分析、存貨余額與銷售收入規模的匹配性、原材料的明細構成、報告期各期原材料采購及領用情況、存貨跌價準備、期末對各存貨項目庫存進行盤點情況、存貨盤點賬實差異及處理結果；在“（12）在建工程”部分補充披露報告期內主要在建工程的具體情況以及轉固和減值準備計提情況。 2、在“二、標的公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）財務狀況分析”之“2、負債結構分析”部分補充披露應付票據的變化原因、賬齡情況以及向應付票據前五名的采購情況，應付票據的變化原因及其合理性、賬齡情況以及向應付賬款前五名采購情況。 3、在“二、標的公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）財務狀況分析”之“3、償債能力分析”部分補充披露資產負債率及速動比率、流動比率合理性，以及償債相關事項。 4、在“二、標的公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（二）盈利能力分析”部分補充披露甕福集團分行業營業收入、營業成本、毛利率變動的合理性分析的相關內容。 5、在“二、標的公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（五）可比上市公司的選擇”部分補充披露可比公司選擇合理性。 6、在“四、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析”部分補充披露本次交易前后償債能力分析的相關內容。 7、根據上市公司審計報告及備考審計報告、標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 | |
| 第十一章 財務會計信息 | 根據上市公司審計報告及備考審計報告、標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第十二章 同業競爭及關聯交易 | 1、在“一、獨立運營情況”部分補充披露甕福集團與磷化集團的關系。 2、在“二、同業競爭”部分補充披露本次交易后同業競爭情況。 3、在“三、關聯交易”部分補充披露與標的資產關聯交易相關的必要性、公允性及減少關聯交易相關措施等事項。 |
| 第十三章 風險因素 | 1、在“二、與標的公司相關的風險”部分補充披露甕福集團的海外業務經營風險。 2、根據標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 第十四章 其他 | 1、在“一、標的公司內控不規范事項”部分補充披露標的資 |
| 重要事項 | 產內控不規范的情形及整改情況。 2、在“二、標的公司及其關鍵人員資金流水核查情況”部分補充披露相關人員資金流水核查情況。 3、根據上市公司審計報告及備考審計報告、標的資產審計報告更新了該部分的相關財務數據，并根據上市公司和標的資產變動情況更新相關內容。 |
| 附件 | 根據正文內容對附件內容進行了補充。 |
特此公告。
貴州中毅達股份有限公司董事會
2022年4月19日
