原標題:文燦股份:2021年度董事會獨立董事述職報告
文燦集團股份有限公司
2021年度董事會獨立董事述職報告
作為文燦集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會獨立董事，我們嚴格按照相關規定，認真、忠實、勤勉地履行工作職責，密切關注行業發展動態，全面了解公司經營運作和關注公司持續發展，客觀、獨立和公正地參與公司決策，充分發揮專業優勢積極促進公司規范運作，不斷完善公司法人治理結構，切實維護公司利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將履職情況報告如下：
一、基本情況
2020年 9月 29日，公司 2020年第四次臨時股東大會選舉產生公司第三屆董事會董事，程華、王國祥、程宗利為獨立董事。2021年 5月 28日，由于程華女士個人原因離職，公司 2020年度股東大會補選申慧為獨立董事，獨立董事人數占董事總人數三分之一，符合相關法律法規中關于獨立董事人數比例和專業配置的要求。作為公司的獨立董事，我們均擁有專業資質及能力，在從事的專業領域積累了較豐富的經驗。
（一）公司現任獨立董事個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
1、申慧女士，1967年 12月出生，中國國籍，碩士研究生學歷，中國注冊會計師，中國注冊稅務師，中國注冊資產評估師，自 2011年起任職于立信會計師事務所（特殊普通合伙），曾參與主持佛山市紡織企業集團、佛山市佛陶企業集團等國企轉制項目審計，佛山市國星光電股份有限公司、橫店集團得邦照明股份有限公司、橫店影視股份有限公司等首發上市項目審計，曾兼任南海農村商業銀行股份有限公司獨立董事，現任立信會計師事務所（特殊普通合伙）佛山分所副所長、本公司獨立董事。
2、王國祥先生，1973年 11月出生，中國國籍，碩士研究生學歷，高級工程師，碩士生導師。1997年起任職于上海交通大學，曾任第七屆中國鑄造協會壓鑄分會常務副秘書長、寧波市鑄造行業協會壓鑄分會一屆分會專家顧問、上海市壓鑄技術協會第十屆理事會常務理事，現任上海交通大學高級工程師、本公司
獨立董事、上海中超航宇精鑄科技有限公司董事，兼任中國機械工程學會鑄造分會藝術成形與材料技術委員會副秘書長。
3、程宗利先生，1973年 10月出生，中國國籍，本科學歷，律師。2000年起從事律師工作，現任廣東南天明律師事務所副主任及合伙人、本公司獨立董事，兼任第十一屆廣東省律師協會破產與清算法律專業委員會委員、佛山市律師協會公司法委員會副主任、佛山市新的社會階層人士聯合會會員、佛山市法學會會員。
（二）獨立性情況說明
作為公司獨立董事，我們均具備法律法規所要求的獨立性，并在履職中保持客觀、獨立的專業判斷，不存在影響獨立性的情況。
二、履職概況
2021年，公司共召開董事會 8次、戰略委員會 2次、審計委員會 3次、薪酬與考核委員會 2次以及股東大會 3次。我們通過現場和通訊表決方式積極出席歷次會議，認真審閱議案及相關資料，與管理層進行詢問溝通，針對公司投資計劃、對外擔保、利潤分配等重大決策事項進行嚴格把關，同時對對外擔保及資金占用、股權激勵、利潤分配、募集資金使用等事項發表了獨立意見。我們認為公司相關會議的召集召開符合法定程序，重大經營事項均履行了相關審批程序，合法有效，報告期內未對相關審議事項提出異議。
董事會閉會期間，我們積極與公司管理層保持密切溝通，持續關注公司發展動態。我們通過出席公司定期工作會議、參加工廠考察等方式，全面把握公司經營情況；同時通過了解行業政策、市場動態及媒體報道等方式全面掌握公司經營動態、行業格局和汽車鋁合金鑄件行業現狀，全面提升決策科學性。
三、重點關注事項
（一）與法國百煉集團整合與協同
2021年，公司持續與法國百煉集團有序進行人力資源、技術研發、業務資源、財務管理、生產基地升級等多方面的整合與協同，取得初步成效，符合公司和全體股東的利益。
（二）對外擔保及資金占用情況
我們未發現控股股東及其他關聯方違規占用公司資金的情況，也未發現公司及其控股子公司存在對外擔保或違規擔保的情況。我們認為：公司能夠嚴格遵守
有關規定，規范公司的擔保行為，并能嚴格控制提供擔保的風險。
（三）募集資金的使用情況
公司已建立完善的募集資金使用管理制度，對募集資金的存放、使用和監督管理做出明確規定，并得到嚴格執行。2021年，公司在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，利用部分閑置募集資金臨時補充流動資金及進行現金管理。上述募集資金使用均有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，符合公司及全體股東的利益；募集資金使用的審批程序符合相關規定，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。
（四）定期經營信息
2021年，公司嚴格按照相關規定，披露年度和半年度報告公告，相關公告已履行必要的內部審批程序，未發生定期報告修正情形。
（五）聘請會計師事務所情況
報告期內，根據公司未來發展的審計需要，公司將 2021年度財務報告和內部控制審計機構自大華會計師事務所（特殊普通合伙）變更為安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）。公司續聘及變更審計機構的審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關法律法規的規定。
（六）現金分紅及其他投資者回報情況
2021年，公司實施了 2020年度每 10股派發現金股利 1.50元（含稅）的分配方案，本次利潤分配預案符合公司的客觀情況，符合有關法律、法規和公司章程的規定，現金分紅水平合理，能夠兼顧投資者的合理回報和公司的可持續發展，符合公司長遠發展需要，不存在損害中小股東利益的情形。
（七）公司及股東承諾履行情況
2021年，公司及公司實際控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生等均切實履行承諾，并已在定期報告進行披露。我們將持續關注公司及股東承諾履行情況，保護股東權益。
（八）信息披露的執行情況
2021年度，公司能嚴格按照上交所上市規則和等有關規定以及公司信息披露相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，保護了股東、債權人及其他利益相關人公平獲得公司信息的權利。
（九）內部控制的執行情況
2021年，我們密切關注并督促公司經營層持續推進內控體系的建立健全，定期聽取公司內部控制執行情況匯報。公司積極開展內部控制自我評價工作，持續改善內部控制體系建設，有利于防范經營風險，規范企業運作。
（十）董事會專門委員會運作情況
2021年，公司董事會下設的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會均能夠嚴格履行前置審議程序，重點針對公司定期報告、年度審計工作、首次股權激勵計劃等事項進行專項審議，立足專業優勢充分發表意見，為公司的管理提升和持續穩健發展提供強有力支持。
（十一）股權激勵實施情況
2021年，我們對 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件及行權期行權條件成就等相關事項進行認真審查，相關限制性股票解除限售及股票期權行權事項的審議及實施等程序符合法律法規要求，并履行了相應披露義務。
（十二）其他專業建議情況
2021年，我們始終高度關注宏觀形勢及行業發展動態，建議公司持續加強市場研究，積極應對市場風險、把握市場機遇；堅持為高端客戶提供高端產品的戰略，繼續秉承“誠信為本、追求卓越”的經營理念，立足在汽車鋁合金精密壓鑄件領域積累的經驗和技術，繼續增強自主研發與創新能力，抓住“汽車輕量化”、“新能源汽車”、“大型一體化鑄造技術”等的發展機遇，開發新技術產品，優化產品結構，拓展現有業務市場份額，成為集高端汽車鋁合金精密壓鑄件研發、生產、銷售和服務為一體的具有全球競爭力的創新型企業。
四、培訓和學習情況
公司根據上海證券交易所、廣東證監局等主管機關的要求，多次安排參加線上監管政策及法律法規的培訓。自擔任獨立董事后，我們注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，加深對規范公司法人治理結構和保護全體股東權益等相關法規的認識和理解，全面的了解上市公司管理的各項制度，不斷提高履職能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議，并促進公司進一步規范運作。
五、公司配合獨立董事工作情況
2021年，公司董事、高級管理人員與獨立董事保持了定期的溝通，使獨立董事能及時了解公司生產經營動態，并獲取了作出獨立判斷所需的資料。同時，召開董事會及相關會議前，公司精心組織準備會議材料，為獨立董事工作提供了便利條件，能積極有效地配合獨立董事的工作。
六、總體評價和建議
作為公司獨立董事，我們嚴格按照有關法律、法規的要求，以忠實、誠信的態度勤勉履職；通過出席會議聽取匯報、實地考察工廠生產情況及日常溝通交流等多種方式，及時掌握公司發展動態，對相關議案進行了認真的研究和審議，并以謹慎、負責的態度行使了表決權。依托自身專業知識和執業經驗為公司出謀劃策，在客觀公正的基礎上，發表了專項說明和獨立意見，努力推動公司持續發展、維護公司及廣大投資者合法權益。2022年，我們將繼續充分發揮自身專業優勢，積極履行獨立董事職責，認真審核公司各項重大事項決策，充分發揮獨立董事作用，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。同時，在履行獨立董事職責過程中，公司董事會、經營層和相關工作人員積極配合和支持，對此我們表示衷心的感謝！
獨立董事：申慧、王國祥、程宗利
2022年 4月 21日
