原標題:歐普康視:國元證券股份有限公司關于歐普康視科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票的會后事項承諾函

國元證券股份有限公司

關于歐普康視科技股份有限公司

創業板向特定對象發行股票的會后事項承諾函

深圳證券交易所：

歐普康視科技股份有限公司（以下簡稱“歐普康視”、“公司”或“發行人”）創業板向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）申請已于2021年9月15日經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過，并于2021年11月3日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于同意歐普康視科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3405號）。

國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦機構”）作為發行人本次發行的保薦機構和主承銷商。根據《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257號）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（深證上〔2020〕501號）等文件的有關規定，保薦機構對公司2021年年度報告對本次發行的影響以及相關會后事項進行了核查，現就主要事項說明如下：

一、公司業績變動情況

公司于2022年3月29日披露了《2021年年度報告》，公司2021年年度主要經營數據情況如下：

（一）2021年度公司主要經營數據變動情況

單位：萬元

2021年度公司業績增長的主要原因是公司核心產品角膜塑形鏡的需求仍然處于上升通道中。一方面，公司產品具有個性化定制、矯正度數高、交貨周期短等特點，公司在技術培訓、驗配支持、全國聯網服務、安全保障等方面具有較強的競爭力，促進了已合作終端銷量的提高。另一方面，公司在2021年度新增了一批合作終端，同時通過投資增加了一批控股和參股的營銷服務終端，增加了銷售量。

（三）經營業績變動是否可以合理預計，是否已經充分提示風險

公司于2021年11月3日公告的《歐普康視科技股份有限公司2021年度向特定對象發行股票募集說明書（注冊稿）》及國元證券出具的《國元證券股份有限公司關于歐普康視科技股份有限公司2021年度創業板向特定對象發行股票之證券發行保薦書》、《國元證券股份有限公司關于歐普康視科技股份有限公司2021年度向特定對象發行股票之上市保薦書》等文件中，對國家行業政策的變化和產品法律風險、現有產品結構單一可能導致的風險、銷售區域較為集中的風險、財務風險、子公司較多帶來的內控管理風險等進行了風險提示，具體情況如下： “一、國家行業政策的變化和產品法律風險

（一）行業政策變化的風險

公司從事的業務屬于“醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備”中的“植入體內或長期接觸體內的眼科光學器具”行業，管理類別屬于《醫療器械分類目錄》中的Ⅲ類醫療器械。公司產品屬于許可經營產品，若未來相關醫療政策發生變化，將會對公司生產經營產生一定影響。

二、現有產品結構單一可能導致的風險

公司銷售收入目前主要依賴角膜塑形鏡。報告期內，公司角膜塑形鏡的銷售收入占營業收入的比例分別為67.63%、67.62%、59.90%和56.95%，產品結構相對單一。主要產品較為集中使得公司的經營業績較為依賴角膜塑形鏡，若近視矯治市場發生重大波動，或者由于替代產品的出現導致市場對公司的產品需求大幅減少，或者由于競爭對手同類產品的推出，可能會導致公司現有主要產品競爭優勢喪失，進而對公司經營造成重大不利影響。

三、銷售區域較為集中的風險

華東地區是公司產品的主要銷售區域。報告期內，公司產品在華東地區的銷售收入占營業收入的比例分別為61.99%、60.94%、63.85%和63.46%。公司在華東地區銷售比例較高與公司的市場開拓戰略、公司產品的市場認知度及地區消費差異等密切相關。公司近年在深耕華東市場的情況下，亦努力提升其他各地區市場的銷售，其他地區市場的銷售均保持增長，但基于公司業務規模的擴大以及市場開拓的長期性。截至本募集說明書簽署日，公司的業務收入仍主要來源于華東地區，若華東地區銷售市場環境發生重大不利變化，將對公司業績帶來不利影響。

四、財務風險

（一）毛利率波動風險

報告期內，公司主要產品角膜塑形鏡毛利率分別為90.46%、90.92%、90.21%和89.02%，毛利率相對較高。如果公司未來無法應對角膜塑形鏡市場競爭進一步加劇、醫療政策發生不利變化、原材料整體價格水平上漲等因素帶來的不利影響，可能導致角膜塑形鏡毛利率下滑，從而影響公司經營業績。

（三）商譽減值風險

根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。報告期各期末，公司商譽賬面價值分別為4,506.32萬元、8,451.15萬元、17,199.26萬元和19,800.42萬元，系并購武漢視佳醫眼科門診有限公司、宣城市歐普康視百秀醫療器械有限公司等44家企業所形成。截至2021年6月30日，公司合并報表凈資產為21.76億元，商譽占凈資產的比例為9.10%，商譽占凈資產的比例較高。

根據《企業會計準則》，商譽不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了時進行減值測試。公司每年末對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試。報告期各期末，公司商譽減值準備金額分別為0萬元、291.62萬元、396.99萬元和396.99萬元，上述商譽減值準備系2019年末、2020年末深圳歐普視光眼科門診部及淮南優視眼鏡銷售有限公司經減值測試可回收金額低于資產組整體賬面價值，計提的減值準備。

2019年度，宣城市歐普康視百秀醫療器械有限公司受以框架鏡業務為主向眼視光醫療服務為主轉型影響，考核期間實現了盈利，但未完成業績承諾，其后的考核期均已完成業績承諾；安徽視特佳視光科技有限公司受主要門店裝修改造停業3個月影響，當年實現了盈利，但未完成當年度業績承諾，其后的考核期已完成業績承諾。2020年度，西安市閻良區歐普康視眼科門診有限公司受2020年2-3月疫情影響，考核期間實現了盈利，但未完成當年度業績承諾。上述三家標的公司的承諾方均按合同約定予以補償，公司年底對商譽進行減值測試時，未發現存在減值跡象。

由于我國近視群體基數較大且低齡化、重度化程度逐步加深，隨著青少年近視率的提高與視力改善需求的增加，我國角膜塑形鏡市場滲透率將呈現快速增長趨勢，同時受益于醫療器械行業發展和國家政策支持，未來角膜塑形鏡市場空間十分廣闊。公司角膜塑形鏡屬于個性化定制產品，客戶通過訂單系統實時下單，產品的生產周期較短，一般為接到客戶訂單后3-10天可生產完成，并在生產完成后及時寄送客戶，實時訂單往往較為分散且業務周期較短。總體而言，標的公司未來預期業績逐年提升，向良好方向發展。

在未來每年年度終了時需要進行減值測試，因此需要承擔減值測試造成的費用，并且未來包括但不限于行業競爭加劇以及國家法律法規及產業政策的變化等均可能對標的公司的業績造成影響，若標的公司未來經營狀況未達預期，那么收購所形成的商譽將會有減值風險，從而對上市公司當期損益及凈資產等持續經營能力產生不利影響。

六、子公司較多帶來的內控管理風險

隨著公司業務規模的擴大，公司通過新設或非同一控制下合并設立子公司的方式建設營銷服務網絡以發展當地業務，截至2021年6月30日，公司納入合并報表范圍內的子公司共250家。公司子公司數量較多將對公司內部管理、統籌規劃、生產組織和商務支持等方面提出較高要求，如果公司管理層不能持續保持高效的管理水平，保證公司的運作機制有效運行，將可能因管理漏洞和內部控制不力而造成不利影響。”

綜上，公司及本保薦機構已對經營業績變動進行了審慎預計，并對相關風險進行了充分說明和提示，不存在損害投資者或者中小股東利益的情況。

（四）經營業績變動是否對本次募集資金投資項目產生重大不利影響 本次發行的募集資金總額為204,155.12萬元，扣除發行費用后用于接觸鏡和配套產品產業化項目和社區化眼視光服務終端建設項目，為公司主營業務的發展提供重要支撐。公司目前的經營情況正常，本次募集資金投資項目的實施條件并未發生變化，仍將按原計劃實施。

（五）上述事項對公司本次向特定對象發行股票的影響

截至本承諾函出具日，公司生產經營情況和財務狀況正常，公司本次發行仍符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規規定的上市公司向特定對象發行股票的條件，經營業績變動不會對公司本次發行產生重大影響。

二、關于發行人 2021年限制性股票激勵計劃的核查

（一）發行人 2021年限制性股票激勵計劃相關情況

公司分別于2021年12月15日日召開的第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十七次會議及2021年12月31日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<歐普康視科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，同意公司向 45名激勵對象授予1,950,000股限制性股票，授予價格30.82元/股。2021年12月16日-2021年12月26日，公司通過內部網站將公司本次擬激勵對象名單及職位予以公示。2021年12月27日，公司披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》。

2021年12月 31日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予股票數量和授予人數的議案》。根據股東大會的授權，由于1名原激勵對象因資金籌集不足的個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票，本次限制性股票的授予人數由45人調整為44人，授予股數由1,608,400股調整為1,580,400股。同時，第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予事項的議案》。公司董事會確定本次激勵計劃限制性股票的授予日為2021年12月31日，向44名激勵對象授予1,580,400股限制性股票。

在本次限制性股票激勵計劃授予日確定后的資金繳納、股份登記過程中，4名原激勵對象因資金籌集不足等個人原因自愿全部放棄認購，部分原激勵對象因資金籌集不足等個人原因自愿部分放棄認購，公司取消該等原激勵對象擬獲授的限制性股票合計192,040股。

鑒于上述情形，本激勵計劃的限制性股票激勵對象授予完成人數為40人，授予登記股份數量為1,388,360股。授予完成后的激勵對象名單詳見公司刊登于2022年3月4日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《歐普康視2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單（實際授予完成）》。

除上述情形外，本次實際授予完成的激勵對象獲授限制性股票情況與公司網站、公告等公示情況一致，未有其他調整。

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年2月15日出具了天職業字[2022]5361號驗資報告，對公司截至2022年2月10日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況進行了審驗，經審驗，截至2022年2月10日止，公司已收到限制性股票激勵對象繳納的新增股本合計人民幣1,388,360.00元（大寫：壹佰叁拾捌萬捌仟叁佰陸拾元整），全部以貨幣出資。公司本次增資前的注冊資本人民幣850,508,170.00元，股本人民幣850,508,170.00元，變更后的注冊資本為人民幣851,896,530.00元，累計股本為人民幣851,896,530.00元。

本激勵計劃授予的限制性股票上市日期為2022年4月1日。

（二）本次非公開發行股票發行數量的調整情況

根據本次發行募集說明書，若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行的股票數量上限將進行相應調整。

本次發行人2021年限制性股票激勵計劃首次授予股票登記完成后，發行人本次非公開發行股票的發行數量由不超過42,525,408股（含本數）（即不超過本次發行前總股本的5%）調整為不超過42,594,826股（含本數）（即不超過本次發行前總股本的5%）。

除以上調整外，發行人本次非公開發行股票的其他事項均無變化。

三、本保薦機構對發行人會后事項的說明及作出的承諾

根據證監會《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257號）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（深證上〔2020〕501號）的規定，公司自中國證監會作出注冊決定之日至本承諾函簽署日期間，沒有發生可能導致公司不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的重大事項，具體如下：

1、發行人2019年度、2020年度及2021年度的財務報告均經審計，并由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見《審計報告》。

2、保薦機構（主承銷商）國元證券出具的專項說明和律師安徽天禾律師事務所出具的法律意見書中沒有影響發行人發行新股的情形出現。

3、發行人無重大違法違規行為。

4、發行人財務狀況正常，報表項目無異常變化。

公司 2021年度業績變化情況的原因詳見本承諾之“一、（一）2021年度公司主要經營數據變動情況”和“一、（二）2021年度公司業績變動的主要原因”。

5、發行人沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。

6、發行人主營業務沒有發生變更。

7、發行人管理層及核心技術人員保持穩定，沒有出現對發行人的經營管理有重大影響的人員變化。

8、發行人沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在申報材料中披露的重大關聯交易。

9、經辦本次發行的保薦機構（主承銷商）及保薦代表人、會計師事務所及簽字會計師、律師事務所及簽字律師未受到有關部門的處罰，除2021年度發行人審計報告簽字會計師毛偉更換為付勁勇外，本次發行的中介機構和其他簽字人員未發生更換。

10、發行人未作出盈利預測。

11、發行人及其董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響發行人發行新股的潛在糾紛。

12、發行人沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

13、發行人沒有發生影響發行人持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

14、發行人的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。

15、發行人主要財產、股權沒有出現限制性障礙。

16、發行人不存在違反信息披露要求的事項。

17、發行人不存在影響本次發行的媒體質疑的報道。

18、發行人不存在其他影響本次發行上市和投資者判斷的重大事項。

綜上所述，發行人自2021年11月3日至本承諾函出具日，未發生《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字［2002］15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函［2008］257號）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（深證上〔2020〕502號）、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（深證上〔2020〕501號）中所述可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的重大事項，發行人繼續符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》的發行要求。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于歐普康視科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票的會后事項承諾函》之簽章頁） 保薦代表人： 高書法 葛劍鋒 法定代表人： 俞仕新 國元證券股份有限公司 年 月 日

關鍵詞： 歐普康視 激勵計劃 特定對象