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正元智慧(300645):2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

發(fā)布時(shí)間:2022-04-24 22:58:57  |  來源:中財(cái)網(wǎng)  

原標(biāo)題:正元智慧:關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

證券代碼:300645 證券簡稱:正元智慧 公告編號(hào):2022-048 浙江正元智慧科技股份有限公司

關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
關(guān)聯(lián)交易常關(guān)聯(lián)交智慧科技杭州卓然(以下簡銷售產(chǎn)品交易總金事項(xiàng),公第二次會(huì)2年公司事陳堅(jiān)、計(jì)日常關(guān)本情況 概述 份有限公業(yè)有限公“尼普頓”提供服不超過人于 2022,審議通關(guān)聯(lián)方發(fā)英進(jìn)行了交易類別(以下司(以下、無錫匯等日常關(guān)幣 1,470.4月 21了《關(guān)日常關(guān)避表決金額稱“公司”)稱“卓然實(shí)智慧科技交易,公司00萬元。 召開了第四2022年度交易總金額本議案無需業(yè)務(wù)發(fā)展”)、浙江限公司(預(yù)計(jì) 2022屆董事會(huì)第常關(guān)聯(lián)交超過人民交股東大需要,擬普頓科技下簡稱“無與關(guān)聯(lián)方三次會(huì)議、預(yù)計(jì)的議1,470.00會(huì)審議。 單位:萬元
關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則預(yù)計(jì)金額截至披露日已發(fā)生金額上年發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品卓然實(shí)業(yè)信息化升級(jí)改造參照市場價(jià)格公允定價(jià)800.000.000.00
尼普頓向尼普頓銷售水控器參照市場價(jià)格公允定價(jià)500.000.00[注]
小 計(jì)1300.000.000.00
向關(guān)聯(lián)人提供服務(wù)卓然實(shí)業(yè)維護(hù)服務(wù)參照市場價(jià)格公允定價(jià)60.000.00191.12
無錫匯眾技術(shù)服務(wù)參照市場價(jià)格公允定價(jià)20.000.000.00
小 計(jì)80.000.00191.12
接受關(guān)聯(lián)人提供服務(wù)卓然實(shí)業(yè)代繳水電費(fèi)參照市場價(jià)格公允定價(jià)90.0019.4966.31
小 計(jì)90.0019.4966.31
注:2021年度尼普頓不屬于公司關(guān)聯(lián)方。2022年 1月 14日,公司召開第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議,聘任吳曉謙為公司財(cái)務(wù)總監(jiān),因吳曉謙兼任尼普頓董事,根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,2022年 1月 14日后尼普頓為公司關(guān)聯(lián)方。

(三)上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位:萬元

關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容實(shí)際發(fā)生金額預(yù)計(jì)金額實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例(%)實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額差異(%)披露日期及索引
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品無錫匯眾向無錫匯眾銷售一卡通產(chǎn)品0.480.00
小 計(jì)0.480.00
向關(guān)聯(lián)人提供服務(wù)卓然實(shí)業(yè)維護(hù)服務(wù)191.121.48
小 計(jì)191.121.48
接受關(guān)聯(lián)人提供服務(wù)卓然實(shí)業(yè)代繳水電費(fèi)66.31100.00
小 計(jì)66.31100.00
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)卓然實(shí)業(yè)

1、基本情況

企業(yè)名稱:杭州卓然實(shí)業(yè)有限公司

法定代表人:孫可人

注冊(cè)資本:5,000萬元

經(jīng)營范圍:實(shí)業(yè)投資,投資管理(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn),不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)),物業(yè)管理,房屋租賃(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

住所:浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道舒心路 359號(hào)正元智慧大廈 A幢 204室

最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至 2021年 12月 31日,卓然實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為 62,513.56萬元人民幣,凈資產(chǎn)為 25,456.77萬元人民幣,主營業(yè)務(wù)收入為 4,779.35萬元人民幣,凈利潤為 743.79萬元人民幣。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持有卓然實(shí)業(yè) 40.00%股權(quán),公司董事長兼總經(jīng)理陳堅(jiān)任卓然實(shí)業(yè)董事長,根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,卓然實(shí)業(yè)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

卓然實(shí)業(yè)主要從事正元智慧大廈建設(shè)及招商運(yùn)營管理,為依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司,財(cái)務(wù)狀況及信用狀況良好,日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容,具有較好的履約能力。

(二)尼普頓

1、基本情況

企業(yè)名稱:浙江尼普頓科技股份有限公司

法定代表人:賈立民

注冊(cè)資本:4,460萬元

經(jīng)營范圍:服務(wù):計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、智能充電系統(tǒng)、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備、空氣源熱泵熱水系統(tǒng)、環(huán)保設(shè)備、太陽能設(shè)備、消防設(shè)備、直飲水設(shè)備、水處理設(shè)備、水泵系統(tǒng)、機(jī)電設(shè)備、樓宇智能控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)、上門安裝、維護(hù)(凡涉及許可證、資質(zhì)證書的,憑有效許可證、資質(zhì)證書經(jīng)營),熱水供應(yīng)(不含飲用水),洗衣服務(wù),經(jīng)濟(jì)信息咨詢,合同能源管理,承接給排水工程、水處理工程、中央熱水工程、暖通工程(憑資質(zhì)證書經(jīng)營),物業(yè)管理,家用電器、機(jī)電設(shè)備、汽車、凈水設(shè)備、開水器設(shè)備、熱水器設(shè)備、洗衣設(shè)備、空調(diào)的租賃;批發(fā)、零售:空調(diào),空氣源熱泵熱水系統(tǒng),洗滌設(shè)備,熱水器設(shè)備,智能充電設(shè)備,物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備,直飲水設(shè)備,水處理設(shè)備;其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) 住所:杭州市余杭區(qū)倉前街道舒心路 359號(hào)正元智慧大廈 A座 1002室 最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至 2021年 12月 31日,尼普頓總資產(chǎn)為 42,410.28萬元人民幣,歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為 9,294.73萬元人民幣,主營業(yè)務(wù)收入為 18,579.42萬元人民幣,歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,007.17萬元人民幣。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持有尼普頓 10.31%股權(quán),2022年 1月 14日,公司召開第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議,聘任吳曉謙為公司財(cái)務(wù)總監(jiān),吳曉謙任尼普頓董事,根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,2022年 1月 14日后尼普頓與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

尼普頓(全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,證券簡稱:尼普頓,證券代碼:839305)是一家專業(yè)提供智慧校園后勤服務(wù)的企業(yè),主要業(yè)務(wù)包括校園空調(diào)租賃、校園熱水服務(wù)以及空調(diào)銷售,依法存續(xù)且正常經(jīng)營,財(cái)務(wù)狀況及信用狀況良好,日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容,具有較好的履約能力。

(三)無錫匯眾

1、基本情況

企業(yè)名稱:無錫匯眾智慧科技有限公司

法定代表人:徐衛(wèi)兵

注冊(cè)資本:150萬元

經(jīng)營范圍:儀器儀表、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、文化辦公用機(jī)械、電子產(chǎn)品、節(jié)能環(huán)保設(shè)備的設(shè)計(jì)、技術(shù)研究、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、銷售;裝飾裝潢服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;智能控制系統(tǒng)的安裝、維修。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

住所:無錫蠡園開發(fā)區(qū)滴翠路 100號(hào)(創(chuàng)意園)寫字樓 B幢 1105室 最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至 2021年 12月 31日,無錫匯眾總資產(chǎn)為 497.78萬元人民幣,凈資產(chǎn)為 468.09萬元人民幣,主營業(yè)務(wù)收入為 79.75萬元人民幣,凈利潤為-11.58萬元人民幣。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司原持有無錫匯眾 35.00%股權(quán),公司董事長兼總經(jīng)理陳堅(jiān)原任無錫匯眾董事。2022年 2月公司對(duì)無錫匯眾減資,減資完成后公司不再持有無錫匯眾股份,陳堅(jiān)不再擔(dān)任無錫匯眾董事職務(wù),根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,無錫匯眾為公司過去十二個(gè)月內(nèi)的關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

無錫匯眾為依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司,財(cái)務(wù)狀況及信用狀況良好,日常交易中能正常履行合同約定內(nèi)容,具有較好的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

公司與關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)往來,遵循公開、公正、公平的原則,定價(jià)參照市場公允價(jià)格,由雙方協(xié)商確定,并按照實(shí)際發(fā)生金額進(jìn)行結(jié)算及付款。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由交易雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。

1、卓然實(shí)業(yè)主要從事正元智慧大廈建設(shè)及招商運(yùn)營管理。公司擬承接卓然實(shí)業(yè)的正元智慧大廈信息化改造相關(guān)項(xiàng)目,預(yù)計(jì)銷售產(chǎn)品金額 800.00萬元,提供維護(hù)服務(wù)金額 60.00萬元。

2、尼普頓擬向公司采購水控系統(tǒng),預(yù)計(jì)金額 500.00萬元。

3、公司擬向無錫匯眾銷售提供技術(shù)服務(wù),預(yù)計(jì)金額 20萬元。

4、公司及控股子公司因向卓然實(shí)業(yè)租賃辦公用房,預(yù)計(jì)發(fā)生由卓然實(shí)業(yè)代收代繳的水電費(fèi) 90.00萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

上述關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)往來,發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)人的協(xié)同效應(yīng),促進(jìn)公司發(fā)展,是合理的、必要的,且關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是公允的,沒有損害上市公司的利益,相關(guān)交易有利于公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的開展,不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

五、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見

(一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見:公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是基于公司正常經(jīng)營活動(dòng)所需,公司業(yè)務(wù)不會(huì)形成對(duì)交易對(duì)方的依賴,不影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性,具體交易價(jià)格按照獨(dú)立交易原則,參考行業(yè)同類交易協(xié)商確定。交易定價(jià)遵循公平、公正、等價(jià)、有償?shù)仁袌鲈瓌t,不存在損害公司或全體股東利益的情形。綜上所述,我們一致同意將該事項(xiàng)提交第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議,關(guān)聯(lián)董事按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定回避表決。

公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見:2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系公司正常的經(jīng)營活動(dòng),預(yù)計(jì)金額根據(jù)過往發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際情況和未來計(jì)劃而作出,是合理的、必要的。公司業(yè)務(wù)不會(huì)形成對(duì)交易對(duì)方的依賴,不影響公司的獨(dú)立性。具體交易價(jià)格按獨(dú)立交易原則協(xié)商確定,交易定價(jià)遵循公平、公正、等價(jià)、有償?shù)仁袌鲈瓌t,不存在損害公司或全體股東利益的情形。在提交董事會(huì)審議前,該事項(xiàng)已經(jīng)過我們事前認(rèn)可。董事會(huì)在審議該議案時(shí),關(guān)聯(lián)董事已回避表決,相關(guān)審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意《關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

(二)保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為:公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司發(fā)展的需要,不會(huì)損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益;公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)已經(jīng)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過,公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見,履行了必要的程序,符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》的規(guī)定。中信證券股份有限公司同意公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)。

六、備查文件

1、公司《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》。

2、公司《第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議》。

3、公司《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事項(xiàng)認(rèn)可意見》。

4、公司《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

5、《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江正元智慧科技股份有限公司 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》。

特此公告。

浙江正元智慧科技股份有限公司董事會(huì)

2022年 4月 25日

關(guān)鍵詞: 關(guān)聯(lián)交易 上市公司 獨(dú)立董事

 

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