原標題:正元智慧:中信證券股份有限公司關于浙江正元智慧科技股份有限公司部分募投項目延期暨內部投資結構調整的核查意見
中信證券股份有限公司
關于浙江正元智慧科技股份有限公司
部分募投項目延期暨內部投資結構調整的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為浙江正元智慧科技股份有限公司（以下簡稱“正元智慧”或“公司”）創業板公開發行可轉換公司債券及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件要求，對正元智慧部分募投項目延期暨內部投資結構調整的事項進行了審慎核查。具體情況如下： 一、募集資金投資項目概述
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2019〕2985號文核準，公司向社會公眾公開發行可轉換公司債券 1,750,000張，發行價為每張面值人民幣 100.00元，共計募集資金 17,500.00萬元，扣除發行費用 766.98萬元后，公司本次募集資金凈額為 16,733.02萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕41號）。
本次募集資金用于投資以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金 承諾投資總額 | 募集資金調整后 投資總額 |
| 1 | 校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目 | 21,974.00 | 12,147.00 | 11,580.96 |
| 2 | 智慧易聯洗衣生活服務平臺升級建設項目 | 14,374.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 補充營運資金項目 | 353.00 | 353.00 | 152.06 |
| 合 計 | 36,701.00 | 17,500.00 | 16,733.02 |
（一）募集資金置換先期投入的情況
2020年 4月 13日第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 20,674,555.14元。
2020年 6月 15日第三屆董事會第十六次會議（臨時會議）、第三屆監事會第十四次會議（臨時會議），審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 50,000,000.00元。
（二）關于變更部分募投項目募集資金投入方式的情況
公司于 2020年 6月 15日召開第三屆董事會第十六次會議（臨時會議）、第三屆監事會第十四次會議（臨時會議），審議通過《關于變更部分募投項目募集資金投入方式的議案》，同意公司變更“智慧易聯洗衣生活服務平臺升級建設項目”的募集資金投入方式，由使用募集資金向控股子公司浙江小蘭智慧科技有限公司（以下簡稱“小蘭智慧”）增資人民幣 3,470.00萬元變更為使用募集資金向小蘭智慧提供有息借款人民幣 3,470.00萬元。
（三）募集資金專戶存儲情況
2022年 3月 31日，公司有 4個募集資金專戶，募集資金存放情況如下： 單位：萬元
| 戶名 | 開戶銀行 | 銀行賬號 | 募集資金余額 | 募集資金用途 |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 中國農業銀行股份有限公司杭州西溪支行 | 19053101040026660 | 639.81 | 校園IoE綜合服務平臺研發及產業化項目 |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 中信銀行股份有限公司杭州余杭支行 | 8110801012401937477 | 55.84 | 智慧易聯洗衣生活服務平臺升級建設項目 |
| 浙江小蘭智慧科技有限公司 | 中信銀行股份有限公司杭州海創園支行 | 8110801012101937222 | 0.27 | |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 渤海銀行杭州未來科技城小微企業專營支行 | 2002492261002761 | 0.15 | 補充營運資金項目 |
| 合 計 | 696.08 |
（一）本次募集資金投資項目延期的具體情況
本次延期的募投項目為“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”，該項目計劃總投資金額為 21,974.00萬元，擬使用募集資金 12,147.00萬元，扣除發行費調整后募集資金投資總額 11,580.96萬元，計劃建設完成日期為 2022年 4月30日。
經公司第四屆董事會第三次會議審議通過，“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”項目建設完成日期變更為 2022年 10月 31日。
（二）本次募集資金投資項目延期的主要原因和影響
根據校園信息化發展的需要，公司部署了部分新開發內容，包括基礎組件：技術中臺、業務中臺、算法中臺等；為積極推進高校及園區數字人民幣試點場景應用，公司自主研發支持卡碼臉幣（數字人民幣）一體化的物聯網智能交易終端系列產品，需要對銀行通信協議、數字人民幣支付交易流程、數字人民幣硬錢包交易認證機制等方面進行適應性改造及聯合調試，因此對“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”進行適當調整。此外，該項目建設期間新冠疫情發生，根據防控要求部分時間采用線上辦公模式，項目試點也因疫情影響有所滯后，為確?！靶@ IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”更好實施，維護全體股東和公司的利益，公司經過謹慎研究，擬將“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”延期至 2022年 10月 31日。
公司延長“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”建設期限事宜未改變公司實施主體、募集資金的用途和投向、募投項目投資總額未發生變化，募投項目實施的環境及背景均無重大變化。不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性影響。本項目的延期調整不會對公司經營產生不利影響，符合公司戰略規劃及業務發展需要，對公司業務拓展及未來發展具有積極意義。
四、部分募集資金投資項目內部投資結構調整的事項
（一）本次募集資金投資項目內部投資結構調整的具體情況
在保證募集資金投資項目“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”投資總額、實施主體等不發生變更的情況下，調整內容如下：
單位：萬元
| 序號 | 投資內容 | 變更前投資金額 | 擬投入募集資金（調整前） | 變更后投資金額 | 擬投入募集資金（調整后） |
| 1 | 工程建設支出 | 8,982.00 | 7,254.00 | 8,079.00 | 3,252.00 |
| 1.1 | 場地投入 | 3,228.00 | 1,500.00 | 2,325.00 | 200.00 |
| 1.2 | 設備購置 | 5,755.00 | 5,755.00 | 5,755.00 | 3,052.00 |
| 2 | 研發費用 | 7,991.00 | 4,893.00 | 8,894.00 | 8,894.00 |
| 2.1 | 研發人員工資 | 7,991.00 | 4,893.00 | 8,894.00 | 8,894.00 |
| 3 | 鋪底流動資金 | 5,001.00 | - | 5,001.00 | - |
| 合計 | 21,974.00 | 12,147.00 | 21,974.00 | 12,147.00 |
“校園 IoE綜合服務平臺研發及產業化項目”募集資金到位日為 2020年 3月11日，受新冠疫情影響，設備采購價格及物流價格漲幅較大；隨著國家數字經濟發展，行業內人才招聘競爭激烈，區域內研發人員薪酬標準明顯提高；同時，項目內容的擴充，對研發人員水平及數量有了更高的要求。為保證項目建設順利實施，公司審慎使用募集資金，在保證該項目研發建設正常開展的前提下，使用了部分公司原有設備；增加了研發人員數量及薪酬，穩定了研發團隊。故募集資金實際使用上設備購置、外購軟件減少，研發人員薪酬使用增加。
本次調整有利于募投項目的正常實施，不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響，符合公司發展戰略規劃，有利于公司長遠發展。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，加強募集資金使用的內部和外部監督，確保募集資金使用的合法、有效，實現公司和全體股東利益的最大化。
五、審批程序
公司第四屆董事會第三次會議及第四屆監事會第二次會議，審議通過了本次關于部分募投項目延期及內部投資結構調整的事項。本次關于部分募投項目延期及內部投資結構調整的事項未改變公司募集資金的用途和投向，募投項目投資總額未發生變化，募投項目實施的環境及背景均無重大變化。公司部分募投項目延期不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定。公司獨立董事就部分募投項目延期及內部投資結構調整的事項發表了明確同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、保薦機構意見
公司本次部分募投項目延期暨內部投資結構調整的事項已經公司第四屆董事會第三次會議及第四屆監事會第二次會議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了相應法律程序，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，是根據項目實施的客觀需要做出的調整。因此，保薦機構對公司本次部分募集資金投資項目延期及內部投資結構調整事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于浙江正元智慧科技股份有限公司部分募投項目延期暨內部投資結構調整的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
黃新炎 秦國安
中信證券股份有限公司
年 月 日
