原標題:智云股份:關于九天中創2021年業績承諾實現情況及股權回購方案暨關聯交易的公告
大連智云自動化裝備股份有限公司 證券代碼：300097 證券簡稱：智云股份 公告編號：2022-017
大連智云自動化裝備股份有限公司
關于九天中創2021年業績承諾實現情況及股權回購方案
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1、本次關聯交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協商確認，最終以各方另行簽署的相關股權回購協議為準。本次股權回購事項存在不確定性。
2、相關股權回購協議尚需提交公司股東大會進行審議，能否審議通過存在不確定性。
公司將根據該事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 24日召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，審議通過了《關于九天中創 2021年業績承諾實現情況及股權回購方案暨關聯交易的議案》，董事會同意公司要求相關承諾方履行股權回購的義務。現將具體情況公告如下：
一、本次股權收購的基本情況
2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”、“標的公司”）81.3181%股權，交易支付的總價為 31,714.06萬元，其中，向安吉凱盛企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計持有的九天中創75.7727%的股權，轉讓價格為29,551.33萬元；向深圳九派格金智云智能制造產業投資企業（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計持有的九天中創 5.5455%的股權，轉 大連智云自動化裝備股份有限公司 讓價格為2,162.73萬元。
公司已于2020年3月31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時會議以及第四屆監事會第二十三次臨時會議、2020年4月17日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》。上述股權收購事項已于2020年6月29日辦理完成工商變更登記手續。
二、業績承諾的主要內容
1、業績承諾情況
公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司 75.7727%股權之股權轉讓協議》《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司之業績承諾與補償協議》及其補充協議（以下合稱“《協議》”），承諾方承諾：
標的公司 2020年度實現的剔除口罩機業務相關損益后的凈利潤不低于 3,200萬元；其中，2020年度口罩機業務相關損益的金額以會計師事務所出具的鑒證意見為準；2020年度、2021年度實現的累計凈利潤不低于8,200萬元；2020年度、2021年度、2022年度實現的累計凈利潤不低于14,000萬元。
2、補償安排情況
對實際利潤數與承諾利潤數差異的確定及補償作出如下約定：
凈利潤是指標的公司合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準），母公司股東指標的公司全體股東。非經常性損益的涵義與中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益（2008）》的涵義相同。
若標的公司于業績承諾期內實現的凈利潤累計數未達到承諾累計凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應以現金方式對公司進行補償，補償金額為：（截至當期期末所承諾的累積凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）÷承諾年度內的承諾凈利潤總和×標的資產交易作價－已補償現金數。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應在本協議所述業績承諾期各年度，并且 2020-2022年度每年《審計報告》出具后30個工作日內履行相應的補償義務。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補償款。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔本 大連智云自動化裝備股份有限公司 條項下補償義務，同時承諾方就上述補償義務互相承擔連帶保證責任。
3、回購安排情況
若標的公司承諾期內任一年度當期期末累積實現凈利潤低于承諾方當期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標的資產的義務；
回購價格按照公司已實際支付的交易價款與交易價款支付后至回購義務發生之日（會計師事務所出具標的公司該年度《審計報告》之日）的期間按照年化5%（單利）的利息之和計算；
各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內部按照本次交易前各自持有目標公司的股權比例承擔按上述回購價格的支付義務。承諾方就上述回購義務互相承擔連帶保證責任。
三、九天中創業績承諾完成情況
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的九天中創 2020年度審計報告、立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的九天中創 2021年度審計報告，經審計的九天中創 2020年度剔除口罩機業務相關的損益后的扣除非經常性損益后的凈利潤為34,185,599.31元，2021年度凈利潤為-8,093,332.40元，2020年度、2021年度實現的累計凈利潤為26,092,266.91元，業績承諾完成率為31.82%，未達到2021年業績承諾，觸發業績補償條款或回購條款。
四、擬主張行使股權回購權利的原因
1、九天中創經營情況不及預期
九天中創2021年度經審計凈利潤為-809.33萬元，與原承諾當年實現的凈利潤4,781.44萬元（即承諾的九天中創2020年度、2021年度實現的累計凈利潤8,200萬元-2020年度已實現的凈利潤3,418.56萬元）有較大差距，公司已對收購九天中創產生的相關商譽計提減值，最終減值準備計提的金額將由公司聘請的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定。
2、公司根據《協議》約定測算的回購金額高于業績承諾期內可能取得的所有減值補償和業績補償合計上限金額
（1）減值補償和業績補償金額的約定
大連智云自動化裝備股份有限公司 根據《關于深圳市九天中創自動化設備有限公司之業績承諾與補償協議》第6.2條，承諾方就所有減值補償和業績補償金額作出補償總額限制的約定：“無論如何，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙對標的股權資產的減值補償和對標的公司的業績補償合計不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在本次交易中所獲得的交易對價”。
2022年業績承諾期結束后，如九天中創仍未能達到2022年業績承諾，則公司可能取得的所有減值補償和業績補償合計上限金額不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在公司收購九天中創75.7727%股權中所獲得的交易對價即29,551.33萬元。
（2）回購金額的計算
根據公司與承諾方簽署的《協議》的約定，回購金額計算公式如下： 回購金額=公司已實際支付的交易價款+公司已實際支付的交易價款×年化利率5%（單利）×交易價款支付后至回購義務發生之日（會計師事務所出具標的公司該年度《審計報告》之日，即2022年4月24日）的期間
回購金額=295,473,900+295,473,900×5%×逐筆支付交易價款后的計息天數=320,324,097.88元
根據上述測算，公司預計收到的回購金額高于業績承諾期內可能取得的所有減值補償和業績補償合計上限金額。
3、回購款可以增加公司現金流入，降低經營風險
上述預計收到的回購款將用于公司日常生產經營，有助于補充流動資金，從而使公司現金流狀況有所改善，降低經營風險，推動公司持續健康發展。
綜上，公司擬主張行使股權回購的權利，要求承諾方履行回購九天中創75.7727%股權的義務。
五、關聯交易概述
1、股權回購方案
鑒于九天中創 2021年業績承諾未能實現，公司擬根據《協議》的約定，要求承諾方履行股權回購的義務，即公司將持有的九天中創 75.7727%股權以人民幣320,324,097.88元回售給承諾方。公司將與承諾方另行簽署相關股權回購協議就該回購價款的支付期限等事項進行約定。公司將根據股權回購事項的進展情況，按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規的相關規定，提交公司董事會和股東大會審議并履行信息披露義務。
大連智云自動化裝備股份有限公司 本次股權回購完成后，公司仍持有九天中創 5.5455%的股權，九天中創不再納入公司合并報表范圍，系公司參股公司。
2、關聯關系說明
周非先生為公司持股5%以上股東師利全先生之一致行動人，故周非先生為公司關聯自然人，周非先生擔任執行事務合伙人的安吉美謙、安吉中謙為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。師利全先生為本次交易的關聯董事，須回避表決。
3、審議情況
2022年4月24日，公司以現場結合通訊表決方式召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，關聯董事師利全先生回避表決，其余6名非關聯董事一致審議通過《關于九天中創 2021年業績承諾實現情況及股權回購方案暨關聯交易的議案》。公司獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。
4、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，本次股權回購方案構成關聯交易，但該方案尚需交易各方協商明確相關股權回購協議具體條款，本次無需提交公司股東大會審議。相關股權回購協議簽訂涉及的后續事宜，公司將按照相關法律法規及《公司章程》的規定和要求，提交公司董事會和股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
六、對上市公司的影響
公司要求承諾方履行股權回購義務系根據《協議》的約定實施，且以九天中創審計報告為依據，關聯交易公平合理，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
根據《協議》約定的回購價格計算公式，承諾方回購九天中創75.7727%股權的回購價格為320,324,097.88元。按截至2022年3月末公司享有九天中創自購買日持續計算的可辨認凈資產及 2021年末收購九天中創形成的商譽賬面價值計算，預計本次股權回購事項完成后公司當年增加股權處置損益為12,668.97萬元，最終股權處置損益數據以公司實際喪失九天中創控制權時點的測算數據為準。上述預計收到的回購款將用于公司日常生產經營，有利于提升公司整體資產質量及財務狀況，并增加營運資金。
七、風險提示
大連智云自動化裝備股份有限公司 1、本次關聯交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協商確認，最終以各方另行簽署的相關股權回購協議為準。本次股權回購事項存在不確定性。
2、相關股權回購協議尚需提交公司股東大會進行審議，能否審議通過存在不確定性。
公司將根據該事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
八、獨立董事事前認可意見及獨立意見
（一）事前認可意見
《關于九天中創2021年業績承諾實現情況及股權回購方案暨關聯交易的議案》符合實際情況，符合《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定以及公司與各相關承諾方簽訂的相關協議的約定，且以九天中創審計報告為依據，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。
（二）獨立意見
本次相關承諾方回購九天中創 75.7727%股權事項，符合公司與相關承諾方簽訂的相關協議的約定，且以九天中創審計報告為依據，合理可行。關聯交易的相關決策程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。交易各方協商明確相關股權回購協議具體條款后，公司再按照有關法律法規及《公司章程》的規定和要求履行相應的審批程序。
因此，我們一致同意該事項。
九、監事會意見
經審核，監事會認為：九天中創業績承諾實現情況及股權回購方案符合實際情況及各方簽署的相關協議的要求，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，監事會同意本次九天中創股權回購方案事項。
十、備查文件
大連智云自動化裝備股份有限公司 1、公司第五屆董事會第二十一次臨時會議決議；
2、公司第五屆監事會第十七次臨時會議決議；
3、公司獨立董事關于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關事項的事前認可意見；
4、公司獨立董事關于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
大連智云自動化裝備股份有限公司
董事會
2022年 4月 26日
