原標題:二三四五:董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法（2022年4月）
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法
第一條 為加強上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，明確管理程序，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》等相關法律、法規、規范性文件的有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于本公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。
第三條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規的交易。
第四條 公司董事長為公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理工作的第一責任人，董事會秘書具體負責管理公司上述人員的身份及持股變動的自查和信息披露工作。
第五條 公司董事、監事、高級管理人員在買賣本公司股份前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》、深交所其他相關規定和公司章程等規定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監事、高級管理人員，并提示相關風險。
第六條 公司的董事、監事、高級管理人員以及持有公司股份5%以上的股東不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。
第七條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時，向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）：
（一）新任董事、監事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內； （三）現任董事、監事、高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內；
（四）現任董事、監事、高級管理人員在離任后二個交易日內；
（五）深交所要求的其他時間。
以上申報數據視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
第九條 公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證其向深交所申報數據的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關人員持有本公司股份的變動情況，并承擔由此產生的法律責任。
第十條 公司董事、監事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，深交所將其申報數據資料發送中國結算深圳分公司，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
債轉股、
公司董事、監事、高級管理人員在本人證券賬戶內通過二級市場購買、可轉行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。
第十一條 每年的第一個交易日，以公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，中國結算深圳分公司對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1,000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。
第十二條 公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。
第十三條 在鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
第十四條 公司董事、監事和高級管理人員自實際離任之日起六個月內，不得轉讓其持有及新增的本公司股份。
第十五條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動之日起的兩個交易日內，深交所在網站上公開下列內容：
（一）本次變動前持股數量；
（二）本次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動后的持股數量；
（四）深交所要求的其他事項。
第十六條 上市公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露下列內容：
（一）相關人員違規買賣的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
第十七條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份： （一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
（四）中國證監會及深交所規定的其他期間。
第十八條 公司根據公司章程的規定，對董事、監事、高級管理人員所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其他限制轉讓條件的，應當及時披露并做好后續管理。
第十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份的行為：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）中國證監會、深交所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
第二十條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資、融券交易的，應當遵守相關規定。
第二十二條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本辦法第十九條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
公司董事會辦公室對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的行為進行監督，對于其違規買賣本公司股份的行為，公司董事會辦公室將在第一時間向董事會秘書報告，董事會秘書應及時報告深交所和中國證監會上海監管局。
第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員應主動配合監管部門的工作， 對以自己名義開戶的股票賬戶進行清理，如實申報買賣本公司股票情況，杜絕出借賬戶行為。
第二十四條 本辦法由董事會負責解釋。
第二十五條 本辦法自董事會決議通過之日起施行，修改時亦同。
第二十六條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本辦法的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致的，按后者的規定執行，并應當及時修改本辦法。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2022年4月
