原標題:四川路橋:四川路橋第八屆董事會第五次會議決議的公告
(資料圖)
四川路橋建設集團股份有限公司
第八屆董事會第五次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規定。
（二）本次董事會于 2022年 7月 31日在公司九樓會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知于 2022年 7月 29日以書面、電話的方式發出。
（三）本次董事會應出席人數 11人，實際出席人數 11人，其中董事陳良春、胡圣廈、李黔、周友蘇、曹麒麟以通訊方式參會。
（四）本次董事會由董事長熊國斌主持，公司董事、監事、高級管理人員及部門負責人列席會議。
二、董事會審議情況
（一）審議通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
公司 2022年第四次臨時股東大會批準了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，同意公司通過發行股份及支付現金的方式購買四川省交通建設集團股份有限公司變更為有限責任公司后的95%股權、通過發行股份的方式購買四川高路建筑工程有限公司的 100%股權、通過發行股份的方式購買四川高速公路綠化環保開發有限公司 96.67%股權，公司同時向戰略投資者四川省能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“能投集團”）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”）和關聯方蜀道資本控股集團有限公司（以下簡稱“蜀道資本”）3名特定對象非公開發行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
鑒于 3名特定對象看好公司未來的發展前景，計劃長期持有公司的股份，并且能投集團、比亞迪計劃與公司開展長期的戰略合作，經各方協商一致，同意將本次交易原方案中關于 3名特定對象所認購公司非公開發行股票的限售期由 18個月調整為 36個月。公司因此對本次交易方案中“3、募集配套資金方案/（6）限售期安排”的內容進行相應調整（具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案調整不構成重大調整的公告》），除前述調整的內容之外，本次交易方案仍按公司 2022年第四次臨時股東大會批準的《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》內容執行。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（二）審議通過了《關于<四川路橋建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》
就本次交易事宜，中國證券監督管理委員會受理后出具了 220599號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，公司根據該反饋意見載明的問題進行了逐一回復，相應調整了本次交易方案的內容；并且，鑒于本次交易所涉財務數據更新，本次交易的審計機構重新出具了有關審計報告、備考審閱報告。基于前述情形，會議同意對《四川路橋建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要進行相應修改。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（三）《關于公司與能投集團簽署戰略合作補充協議的議案》
為進一步提高盈利能力，提升整體實力，公司擬在發行股份及支付現金購買資產的同時募集配套資金，通過非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）引入能投集團作為戰略投資者。經公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司與能投集團簽署了《戰略合作協議》，并已經公司 2022年第四次臨時股東大會批準。
為促進雙方戰略合作的實現、戰略投資者持續參與公司的法人治理，會議同意公司與能投集團簽署《戰略合作補充協議》，將雙方的合作期限由 18個月變更為 36個月，并就雙方開展戰略合作的有關事宜進行了補充約定（具體內容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關于公司與戰略投資者簽訂戰略合作補充協議的公告》）。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了表示同意的獨立意見。
表決結果：十一票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（四）審議通過了《關于公司與比亞迪簽署戰略合作補充協議的議案》 經公司第七屆董事會第四十一次會議、2022年第四次臨時股東大會決議，公司通過本次發行同時引進比亞迪作為戰略投資者，公司因此與比亞迪簽署了《戰略合作協議》。
為促進雙方戰略合作的實現、戰略投資者持續參與公司的法人治理，會議同意公司與比亞迪簽署《戰略合作補充協議》，將雙方的合作期限由 18個月變更為 36個月，并就雙方開展戰略合作的有關事宜進行了補充約定（具體內容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關于公司與戰略投資者簽署戰略合作補充協議的公告》）。
該議案涉及關聯交易，關聯董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：十票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（五）審議通過了《關于公司與戰略投資者簽署配套募集資金認購補充協議的議案》
公司擬通過本次發行向戰略投資者能投集團和比亞迪配套募集資金，經公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司分別與能投集團、比亞迪簽署了《配套募集資金認購協議》，并已經公司 2022年第四次臨時股東大會批準。
由于能投集團、比亞迪看好公司未來的發展前景，計劃與公司開展長期的戰略合作且長期持有公司的股份，會議同意公司分別與能投集團、比亞迪簽署《配套募集資金認購補充協議》，將《配套募集資金認購協議》約定的能投集團、比亞迪認購公司本次發行的股票限售期由 18個月變更為 36個月（具體內容詳見公司同日公告的編號為 2022-112的《四川路橋關于公司與戰略投資者簽訂配套募資資金認購補充協議的公告》）。
除上述內容之外，能投集團、比亞迪認購公司本次發行股票的事宜，仍按其分別與公司所簽《配套募集資金認購協議》的約定執行。
該議案涉及關聯交易，關聯董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：十票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（六）審議通過了《關于公司與蜀道資本簽署配套募集資金認購補充協議的議案》
公司擬通過本次發行向蜀道資本（原名稱“四川交投產融控股有限公司”）在內的特定對象配套募集資金，經公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過，公司與蜀道資本簽署了《配套募集資金認購協議》，并已經公司 2022年第四次臨時股東大會批準。
由于蜀道資本看好公司未來的發展前景，計劃長期持有公司的股份，會議同意公司與蜀道資本簽署《配套募集資金認購補充協議》，將《配套募集資金認購協議》約定的蜀道資本認購公司本次發行的股票限售期由 18個月變更為 36個月（具體內容詳見公司同日公告的編號為 2022-113的《四川路橋關于公司與蜀道資本簽署配套募資資金認購補充協議的公告》）。
除上述內容之外，蜀道資本認購公司本次發行股票的事宜，仍按其與公司所簽《配套募集資金認購協議》的約定執行。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：十票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（七）審議通過了《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》
鑒于公司與能投集團、比亞迪、蜀道資本 3名特定對象協商一致，該 3名特定對象認購本次交易募集配套資金非公開發行股票的限售期由 18個月變更為36個月，因此對本次交易方案的內容進行相應調整。
對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條第一款、《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號》的規定，本次交易方案內容的上述調整不構成本次交易方案的重大調整（具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案調整不構成重大調整的公告》）。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（八）審議通過了《關于簽署發行股份及支付現金購買資產相關業績承諾及補償協議的補充協議的議案》
為明確本次交易的業績承諾和補償事項，經公司第七屆董事會第五十二次董事會審議通過，公司與交易對方簽署了附生效條件的業績承諾及補償協議，并已經公司 2022年第四次臨時股東大會批準。
為保障業績承諾和補償事項的實施，公司擬與業績承諾人簽署業績承諾及補償協議之補充協議，主要內容如下：
將公司與業績承諾人分別簽署的業績承諾及補償協議第 5.1款約定的內容調整為：在業績承諾期間，公司在每年度業績承諾年度專項審核報告出具日后5個工作日內將報告結果以書面方式通知各業績承諾人。通過本次交易而取得公司股份的業績承諾義務人保證在業績承諾期屆滿且履行完畢全部業績補償義務（如有）之前，對通過本次交易所獲得的公司股份不設置質押或其他任何權利負擔，以確保該等股份能夠全部用于履行業績補償義務。
除上述內容之外，公司與業績承諾人關于業績承諾及補償的事宜，仍按各方所簽業績承諾及補償協議的約定執行。
上述補充協議的主要內容詳見公司同日披露的《四川路橋建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》第七章的相關內容。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：十票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
（九）審議通過了《關于批準發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金有關報告的議案》
會議批準了北京國富會計師事務所（特殊普通合伙）出具的交建集團、高路建筑和高路綠化三家標的公司截至 2022年 3月 31日的《審計報告》（編號分別為國富專審字[2022]51010027號、國富專審字[2022]51010028號、國富專審字[2022]51010029號），并出具了四川路橋 2021年度及截至 2022年 3月 31日的《備考審閱報告》（國富閱字[2022] 51010003號）。
該議案涉及關聯交易，關聯董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發表了事前認可和獨立意見，表示同意。
表決結果：十票贊成，零票反對，零票棄權。
本議案在公司 2022年第四次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。
三、上網附件
1.第八屆董事會第五次會議獨立董事事前認可意見；
2.第八屆董事會第五次會議獨立董事意見。
特此公告。
四川路橋建設集團股份有限公司董事會
2022年 7月 31日
