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楚天科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之報(bào)告書草案與預(yù)案差異情況對比表
楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”、“上市公司”）已于2022年7月9日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《楚天科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》（以下簡稱“收購預(yù)案”）。2022年9月22日，楚天科技召開第五屆董事會第五次會議，審議通過《楚天科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書草案”）。
報(bào)告書草案與收購預(yù)案的主要差異情況如下：
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| 中介機(jī)構(gòu)聲明 | 增加了“中介機(jī)構(gòu)聲明” | |
| 重大事項(xiàng)提示 | 重大事項(xiàng)提示 | 1、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告以及交易雙方簽署的相關(guān)重組協(xié)議更新了“一、本次交易方案概述” 2、將預(yù)案中“二、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值或擬定價(jià)情況”更新為“二、交易標(biāo)的評估情況簡述” 3、刪除了“三、本次交易的支付方式”，將預(yù)案中“七、本次交易的性質(zhì)”更新為“三、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市，符合“小額快速”審核條件” 4、將預(yù)案中“四、本次發(fā)行股份概況”更新為“四、本次交易的股票發(fā)行情況” 5、將預(yù)案中的“五、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排”更新為“五、業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償和減值補(bǔ)償” 6、將預(yù)案中的“八、標(biāo)的公司符合創(chuàng)業(yè)板定位”更新為“七、標(biāo)的公司符合創(chuàng)業(yè)板定位” 7、將預(yù)案中的“九、本次交易對上市公司的影響”更新為“八、本次交易對上市公司的影響” 8、刪除了“十、本次交易完成后上市公司股權(quán)分布仍滿足上市條件” 9、將預(yù)案中“十一、本次交易方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序” |
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| 更新為“九、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況” 10、將預(yù)案中“十二、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾”更新為“十、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾” 11、將預(yù)案中“十三、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排”進(jìn)行更新 12、將預(yù)案中“十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次交易的首次董事會決議公告日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃”更新為“十一、上市公司的控股股東及實(shí)際控制人對本次交易的原則性意見”、“十二、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份減持計(jì)劃” 13、刪除了預(yù)案中“十五、待補(bǔ)充披露的信息提示” 14、增加了“十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格”、“十五、其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)” | ||
| 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 | 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 | 1、刪除了預(yù)案中“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（三）標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)” 2、刪除了預(yù)案中“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（四）預(yù)估值及交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)” 3、將預(yù)案中“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（五）本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)”更新為“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（三）交易完成后即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)” 4、增加了“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（四）本次交易業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)” 5、增加了“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（五）交易方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)” 6、增加了“三、其他風(fēng)險(xiǎn)”之“（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)” |
| 第一節(jié) 本次交易 | 第一節(jié) 本次交易概況 | 1、將預(yù)案中“一、本次交易的背景”之“（一）多年經(jīng)營控股 |
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| 概況 | 子公司，逐步與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)，未來將帶來更多業(yè)績貢獻(xiàn)”更新為“一、本次交易的背景”之“（一）上市公司逐步實(shí)施“一縱一橫一平臺”的戰(zhàn)略規(guī)劃” 2、補(bǔ)充披露“一、本次交易的背景”之“（三）本次收購后的發(fā)展規(guī)劃” 3、將預(yù)案中“三、本次交易的決策過程”之“（一）本次交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)”更新為“三、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況”之“（一）已履行的決策及批準(zhǔn)程序” 4、對“四、本次交易的具體方案”進(jìn)行更新 5、刪除了預(yù)案中“五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值或擬定價(jià)情況” 6、將預(yù)案中“六、本次交易的性質(zhì)”更新為“五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市” 7、對“七、本次交易對上市公司的影響”進(jìn)行更新 8、補(bǔ)充披露“七、關(guān)于本次交易的其他說明” | |
| 第二節(jié) 上市公司基本情況 | 第二節(jié) 上市公司基本情況 | 1、將預(yù)案中“二、歷史沿革”之“公司首次公開發(fā)行股票并上市后的股本變化情況”進(jìn)行更新 2、將預(yù)案中“二、歷史沿革”之“公司股本結(jié)構(gòu)”進(jìn)行更新 4、將預(yù)案中“五、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”進(jìn)行更新 5、將預(yù)案中“六、公司控股股東及實(shí)際控制人”相關(guān)表述更新 6、將預(yù)案中“八、上市公司及控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年誠信情況”相關(guān)表述更新 |
| 第三節(jié) 交易對方情況 | 第三節(jié) 交易對方基本情況 | 1、將預(yù)案中“一、交易對方基本情況”進(jìn)行更新 2、補(bǔ)充披露“五、交易對方是否存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形的說明” |
| 第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 | 第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況 | 1、將預(yù)案中“一、標(biāo)的公司基本情況”更新為“一、基本情況及歷史沿革” 2、將預(yù)案中“二、交易標(biāo)的的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系”更新為 |
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| “二、標(biāo)的公司股權(quán)控制關(guān)系” 3、將預(yù)案中“三、標(biāo)的公司最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”更新為“三、主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況” 4、將預(yù)案中“四、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”進(jìn)行更新 5、補(bǔ)充披露了“五、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)概況”、“六、標(biāo)的公司不存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況”、“七、本次交易已取得其他股東的同意、符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件”、“八、標(biāo)的公司最近三年資產(chǎn)評估情況”、“九、標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主要會計(jì)政策及相關(guān)會計(jì)處理”、“十、標(biāo)的公司其他情況說明” | ||
| 第五節(jié) 交易標(biāo)的的評估情況 | 第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及作價(jià) | 1、補(bǔ)充披露了“一、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況” 2、補(bǔ)充披露了“二、董事會對標(biāo)的資產(chǎn)評估合理性以及定價(jià)公允性的分析” 3、補(bǔ)充披露了“三、獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性及交易定價(jià)的公允性的意見” |
| 第六節(jié) 發(fā)行股份情況 | 第五節(jié) 發(fā)行股份情況 | 1、將預(yù)案中“五、發(fā)行數(shù)量”更新為“五、發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例” 2、補(bǔ)充披露了“八、上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)” 3、補(bǔ)充披露了“九、本次發(fā)行股份不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化” |
| 第七節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容 | 報(bào)告書新增章節(jié)： 1、補(bǔ)充披露了“一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議” 2、補(bǔ)充披露了“二、業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議” | |
| 第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析 | 報(bào)告書新增章節(jié)，補(bǔ)充了本次交易的合規(guī)性分析 | |
| 第九節(jié) 管理層討論與分析 | 報(bào)告書新增章節(jié)： 1、補(bǔ)充披露了“一、本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成 | |
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| 果的討論與分析” 2、補(bǔ)充披露了“二、標(biāo)的公司行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營狀況的討論與分析” 3、補(bǔ)充披露了“三、目標(biāo)公司的核心競爭力及行業(yè)地位” 4、補(bǔ)充披露了“四、標(biāo)的公司最近兩年一期財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析” 4、補(bǔ)充披露了“五、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析” | ||
| 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 | 報(bào)告書新增章節(jié)： 1、補(bǔ)充披露了“一、交易標(biāo)的報(bào)告期合并財(cái)務(wù)報(bào)表” 2、補(bǔ)充披露了“二、上市公司最近備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表” | |
| 第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 | 報(bào)告書新增章節(jié)： 1、補(bǔ)充披露了“一、本次交易對同業(yè)競爭的影響” 2、補(bǔ)充披露了“二、關(guān)聯(lián)交易” | |
| 第十二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 | 第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 | 更新了本次交易的風(fēng)險(xiǎn)因素，內(nèi)容與“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)相同 |
| 第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng) | 第八節(jié) 其他重要事項(xiàng) | 1、將預(yù)案中“一、上市公司在最近十二個月內(nèi)重大資產(chǎn)購買或出售情況”更新為“三、上市公司最近 12個月內(nèi)發(fā)生的資產(chǎn)交易情況” 2、補(bǔ)充披露了“二、本次交易對上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響” 3、將預(yù)案中“三、本次交易完成后上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形”更新為“一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產(chǎn)占用及被控股股東或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形” 4、將預(yù)案中“四、上市公司股票在本次交易的董事會決議首次公告日前自查的說明”更新為“六、上市公司股票首次公告日前股價(jià)存在異常波動的說明” |
| 報(bào)告書草案內(nèi)容 | 對應(yīng)收購預(yù)案內(nèi)容 | 與收購預(yù)案主要差異說明 |
| 5、補(bǔ)充披露了“五、本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排” 6、補(bǔ)充披露了“八、本次交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明” 7、刪除預(yù)案中“五、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排” 8、刪除預(yù)案中“六、本次交易的相關(guān)主體和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形” 9、刪除預(yù)案中“上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次交易的首次董事會決議公告日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃” 10、補(bǔ)充披露了“七、本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況” | ||
| 第十四節(jié) 相關(guān)方對本次交易的意見 | 第九節(jié) 獨(dú)立董事意見 | 報(bào)告書中補(bǔ)充披露了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見和法律顧問意見 |
| 第十五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 | 報(bào)告書新增章節(jié) | |
| 第十六節(jié) 上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 | 第十節(jié) 聲明與承諾 | 報(bào)告書補(bǔ)充披露了本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的聲明 |
| 第十七節(jié) 備查文件及備查地點(diǎn) | 新增章節(jié)，補(bǔ)充了本次交易的備查文件及備查地點(diǎn)。 |
（以下無正文）
（本頁無正文，為《楚天科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書草案與預(yù)案差異情況對比表》之簽章頁）
楚天科技股份有限公司
2022年 9月 22日
