國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于貝特瑞新材料集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保
的核查意見(jiàn)
【資料圖】
國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為貝特瑞新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝特瑞”、“公司”）股票向特定合格投資者非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)貝特瑞履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)貝特瑞關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易情況
（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況
惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億緯鋰能”）子公司億緯亞洲有限公司于 2022年 6月 30日成為公司控股子公司常州市貝特瑞新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州貝特瑞”）股東，持有常州貝特瑞 24.00%的出資份額，且在常州貝特瑞擁有一個(gè)董事席位，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，將億緯鋰能認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。
公司擬與億緯鋰能共同對(duì)子公司貝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川貝特瑞”）進(jìn)行增資，同時(shí)公司與億緯鋰能計(jì)劃通過(guò)四川貝特瑞在四川省宜賓市屏山縣屏山鎮(zhèn)宋家壩產(chǎn)業(yè)園區(qū)合資建設(shè)鋰電池負(fù)極材料一體化基地，建設(shè)形成年產(chǎn) 10萬(wàn)噸鋰電池負(fù)極材料一體化產(chǎn)能。
本次增資前后，四川貝特瑞股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)元
| 股東名稱(chēng) | 增資前 | 增資后 | ||
| 認(rèn)繳注冊(cè)資本 | 持股比例 | 認(rèn)繳注冊(cè)資本 | 持股比例 | |
| 貝特瑞 | 50,000 | 100% | 132,600 | 60% |
| 億緯鋰能 | 0 | 0% | 88,400 | 40% |
| 合計(jì) | 50,000 | 100% | 221,000 | 100% |
（二）交易方案情況
甲方（投資方）：惠州億緯鋰能股份有限公司
乙方（原股東）：貝特瑞新材料集團(tuán)股份有限公司
丙方（標(biāo)的公司）：貝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、各方同意，投資方以總額 88400萬(wàn)元投資標(biāo)的公司，以取得其新增的 88400萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格為 1元每元注冊(cè)資本。
2、甲乙雙方同意將標(biāo)的公司注冊(cè)資本增至 22.1億元，其中甲方將增資至88400萬(wàn)元，乙方將增資至 132600萬(wàn)元。增資前，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
| 股東名稱(chēng) | 注冊(cè)資本（萬(wàn)元） | 持股比例（％） | |
| 原股東 | 貝特瑞新材料集團(tuán)股份有限公司 | 50000 | 100% |
| 合計(jì) | 50000 | 100% |
| 股東名稱(chēng) | 注冊(cè)資本（萬(wàn)元） | 持股比例（％） | |
| 原股東 | 貝特瑞新材料集團(tuán)股份有限公司 | 132600 | 60% |
| 投資方 | 惠州億緯鋰能股份有限公司 | 88400 | 40% |
| 合計(jì) | 221000 | 100% |
5、原股東及標(biāo)的公司保證，投資方的投資款全部用于標(biāo)的公司年產(chǎn) 10萬(wàn)噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。項(xiàng)目建設(shè)應(yīng)在相關(guān)方履行審議程序、完成必需的審批手續(xù)后實(shí)施。
6、標(biāo)的公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)以及本次增資擴(kuò)股完成之日前后公司產(chǎn)生的所有利潤(rùn)，由增資擴(kuò)股后的新老股東按照持股比例共同享有。
7、原股東及標(biāo)的公司保證，除向投資方披露的因項(xiàng)目建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債務(wù)及擔(dān)保以外，不存在任何其他未披露的債務(wù)和擔(dān)保。以上債務(wù)和擔(dān)保在工商變更完成后的具體安排，原則上由各方根據(jù)后續(xù)具體情況另行協(xié)商確定。如標(biāo)的公司還存在未披露的債務(wù)和擔(dān)保，全部由原股東承擔(dān)。
8、本項(xiàng)目的總投資金額（包括建設(shè)投資與運(yùn)營(yíng)流動(dòng)資金等全部資金投入）的籌集方式，除了甲乙雙方的實(shí)繳注冊(cè)資本及工商變更登記完成前的目標(biāo)公司已存在的各項(xiàng)借款以外，剩余部分由標(biāo)的公司選擇按以下任一方式籌集： （1）以標(biāo)的公司為借款主體向銀行申請(qǐng)貸款解決。如果銀行要求標(biāo)的公司股東提供擔(dān)保，乙方可為貸款總額提供全額擔(dān)保，但甲方需根據(jù)其應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保額度向乙方支付擔(dān)保費(fèi)用。具體事項(xiàng)由雙方根據(jù)后續(xù)具體情況另行簽訂協(xié)議確定； （2）在合法合規(guī)的前提下，由甲乙雙方根據(jù)持股比例提供股東借款，具體借款事項(xiàng)由雙方根據(jù)后續(xù)具體情況另行簽訂協(xié)議確定。
（三） 定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
截至 2022年 8月 31日，四川貝特瑞認(rèn)繳注冊(cè)資本為 50,000萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資本為 41,100萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 38,220.81萬(wàn)元，四川貝特瑞評(píng)估價(jià)值為人民幣40,621.36萬(wàn)元。
本次增資定價(jià)以四川貝特瑞實(shí)繳注冊(cè)資本和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，由各方共同協(xié)商確定，本次增資價(jià)格為 1元每元注冊(cè)資本。
本次增資定價(jià)以四川貝特瑞評(píng)估價(jià)值，經(jīng)各方共同協(xié)商確定。本次交易價(jià)格客觀、公允、合理，符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
二、對(duì)外擔(dān)保情況
（一）對(duì)江蘇新能源的光大銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
公司全資子公司貝特瑞（江蘇）新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇新能源”）因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在中國(guó)光大銀行股份有限公司常州分行辦理新增 3年期敞口人民幣 1.5億元的綜合授信額度。為確保江蘇新能源申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限 3年，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。
（二）對(duì)江蘇新能源的招商銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
江蘇新能源因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在招商銀行股份有限公司常州分行辦理 1年期敞口人民幣 1.5億元的綜合授信額度。為確保江蘇新能源申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限 1年，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。
（三）對(duì)天津貝特瑞的平安銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
公司全資子公司天津市貝特瑞新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津貝特瑞”）因補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金及開(kāi)具銀行承兌匯票需要，擬在平安銀行股份有限公司天津分行辦理 1年期人民幣敞口 1億元的授信業(yè)務(wù)。為確保天津貝特瑞申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限 1年，其他授信條件以最終簽署的合同為準(zhǔn)。
（四）對(duì)天津貝特瑞的浦發(fā)銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
天津貝特瑞因補(bǔ)充流動(dòng)資金及開(kāi)具銀行承兌匯票需要，擬在上海浦發(fā)銀行股份有限公司天津分行辦理 1年期人民幣敞口 3億元的綜合授信業(yè)務(wù)。為確保天津貝特瑞申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限 1年，其他授信條件以最終簽署的合同為準(zhǔn)。
（五）對(duì)四川貝特瑞的工商銀行的貸款擔(dān)保事項(xiàng)
瑞”）因項(xiàng)目建設(shè)需要，擬在中國(guó)工商銀行宜賓分行辦理 5年期人民幣 2.5億元的項(xiàng)目貸款。為確保四川貝特瑞申請(qǐng)項(xiàng)目貸款合同的簽訂及履行，公司為上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限 5年，其他貸款條件以最終簽署的合同為準(zhǔn)。
（六）對(duì)四川貝特瑞的中信銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
四川貝特瑞因補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在中信銀行宜賓分行辦理 1年期人民幣1億元的敞口額度的綜合授信。公司為其上述貸款業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。為確保四川貝特瑞申請(qǐng)項(xiàng)目貸款合同的簽訂及履行，公司擬同意為其上述項(xiàng)目貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限 1年，其他貸款條件以最終簽署的合同為準(zhǔn)。
（七）對(duì)江蘇貝特瑞的中國(guó)銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
公司全資子公司貝特瑞（江蘇）新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇貝特瑞”）因補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在中國(guó)銀行股份有限公司辦理 1年期人民幣 5億元的敞口授信。為確保江蘇貝特瑞申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限 1年，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。
（八）對(duì)江蘇貝特瑞的華夏銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
江蘇貝特瑞因補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在華夏銀行股份有限公司常州分行辦理1年期凈額人民幣 1億元的綜合授信。為確保江蘇貝特瑞申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限 1年，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。
（九）對(duì)惠州貝特瑞的浦發(fā)銀行的授信擔(dān)保事項(xiàng)
公司全資子公司惠州市貝特瑞新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州貝特瑞”）因補(bǔ)充流動(dòng)資金需要，擬在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司惠州分行申請(qǐng) 1年期人民幣敞口 2億元的綜合授信額度。確保惠州貝特瑞申請(qǐng)授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，期限 1年，具體內(nèi)容以最終簽署的合同。
三、本次關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保履行的審批程序
貝特瑞于 2022年 9月 27日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬與億緯鋰能共同對(duì)子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于為全資子公司江蘇新能源在光大銀行辦理 1.5億元敞口授信額度提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司江蘇新能源在招商銀行辦理 1.5億元綜合授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司天津貝特瑞在平安銀行辦理 1億元敞口授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司天津貝特瑞在浦發(fā)銀行辦理 3億元敞口授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司四川貝特瑞在工商銀行申請(qǐng) 2.5億元項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司四川貝特瑞在中信銀行辦理 1億元綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司江蘇貝特瑞在中國(guó)銀行辦理 5億元敞口授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司江蘇貝特瑞在華夏銀行辦理 1億元綜合授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于為全資子公司惠州貝特瑞在浦發(fā)銀行申請(qǐng) 2億元敞口綜合授信提供擔(dān)保的議案》，獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于擬與億緯鋰能共同對(duì)子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)貝特瑞公司章程等相關(guān)要求，前述事項(xiàng)尚需提交貝特瑞股東大會(huì)審議。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，國(guó)信證券認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)業(yè)經(jīng)貝特瑞董事會(huì)審議通過(guò)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害股東利益的情況。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 注冊(cè)資本 綜合授信
