關于安徽山河藥用輔料股份有限公司 創業板向不特定對象發行可轉換公司債券 之 補充法律意見書
(資料圖)
安徽天禾律師事務所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽天禾律師事務所
關于安徽山河藥用輔料股份有限公司
創業板向不特定對象發行可轉換公司債券之
補充法律意見書
天律意[2022]第 02031號
致：安徽山河藥用輔料股份有限公司
根據《證券法》《公司法》《發行管理辦法》《編報規則第 12號》等有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，山河藥輔與本所簽訂了《聘請專項法律顧問合同》，委托本所律師以特聘專項法律顧問的身份，參加山河藥輔本次發行工作。
本所律師已就山河藥輔本次發行出具了《安徽天禾律師事務所關于安徽山河藥用輔料股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《安徽天禾律師事務所關于安徽山河藥用輔料股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”），現根據深交所上市審核中心《關于安徽山河藥用輔料股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函》（審核函〔2022〕020238號）要求，本所律師對相關情況進行了審慎核查，并出具本補充法律意見書。
除本補充法律意見書所作的補充或修改外，本所律師此前已出具的《法律意見書》《律師工作報告》的內容仍然有效。
除特別說明，本補充法律意見書涉及的簡稱與《法律意見書》《律師工作報告》中的簡稱具有相同含義。
為出具本補充法律意見書，本所律師謹作如下承諾聲明：
1、本補充法律意見書是本所律師依據出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及中國證監會的有關規定作出的。
2、本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出具日以前山河藥輔已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師同意將本補充法律意見書作為山河藥輔本次向不特定對象發行可轉換公司債券所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
4、本所律師同意山河藥輔部分或全部在申報文件中自行引用或按深交所審核要求引用本補充法律意見書的內容，但山河藥輔作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
5、對于本補充法律意見書所涉及的財務、審計和資產評估等非法律專業事項，本所律師主要依賴于審計機構和資產評估機構出具的證明文件發表法律意見。
本所在本補充法律意見書中對有關會計報表、報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
6、本補充法律意見書僅供山河藥輔為向不特定對象發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師根據《證券法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對因出具本補充法律意見書而需要提供或披露的資料、文件以及有關事實所涉及的法律問題進行了核查和驗證，現出具補充法律意見如下： 一、關于（1）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已取得，如未取得，說明目前的辦理進度、后續取得是否存在法律障礙，是否違反《排污許可管理條例》三十三條規定；（2）本次募投項目生產的產品是否屬于《環境保護綜合名錄（2021 年版）》中規定的高污染、高環境風險產品;（3）本次募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項
處罰是否構成重大違法行為，或是否存在導致嚴重環境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為等事項的核查意見。【問詢函問題 1】
（一）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已取得，如未取得，說明目前的辦理進度、后續取得是否存在法律障礙，是否違反《排污許可管理條例》三十三條規定。
1、新型藥用輔料系列生產基地一期項目
根據淮南經濟技術開發區生態環境分局出具的環境影響報告表批復（開環復[2021]27號）并經本所律師核查，發行人“新型藥用輔料系列生產基地一期項目”應依照《固定污染源排污許可分類管理名錄》之規定辦理排污許可證。
根據《固定污染源排污許可分類管理名錄》之規定，“新建排污單位應當在啟動生產設施或者發生實際排污之前申請取得排污許可證或者填報排污登記表”。發行人“新型藥用輔料系列生產基地一期項目”目前處于建設階段，尚未進行環?？⒐を炇?，未啟動生產設施或發生實際排污，因此現階段暫無需辦理排污許可證，不屬于違反《排污許可管理條例》第三十三條規定的情形。
發行人“新型藥用輔料系列生產基地一期項目”符合國家產業政策，已經編制了環境影響評價報告表，并取得了環保主管部門的環境影響評價批復，在落實了各項環保措施及環保主管部門環評批復意見的情況下，后續辦理排污許可證不存在法律障礙。
2、合肥研發中心及生產基地項目
根據合肥市生態環境局出具的環境影響報告表批復（環建審[2022]10108號）并經本所律師核查，發行人“合肥研發中心及生產基地項目”應依照《固定污染源排污許可分類管理名錄》之規定辦理固定污染源排污登記，無需辦理排污許可證。截至目前，發行人已經就該項目進行了固定污染源排污登記，并取得了登記回執，登記編號為91340100550198779D001Y，登記有效期至2027年9月4日。
綜上，本所律師認為，發行人“新型藥用輔料系列生產基地一期項目”需取得排污許可證，但目前暫不需辦理，后續取得不存在法律障礙，不屬于違反《排污許可管理條例》第三十三條規定的情形。發行人“合肥研發中心及生產基地項目”已經辦理了固定污染源排污登記，無需辦理排污許可證。
（二）本次募投項目生產的產品是否屬于《環境保護綜合名錄（2021 年版）》中規定的高污染、高環境風險產品
根據發行人本次募投項目的可行性分析報告并經本所律師比對《環境保護綜合名錄（2021年版）》，發行人本次募投項目計劃生產的產品主要為微晶纖維素、羥丙甲纖維素、交聯聚維酮、交聯羧甲纖維素鈉和硬脂富馬酸鈉等新型制劑輔料，不屬于《環境保護綜合名錄（2021年版）》規定的高污染、高環境風險產品。
（三）本次募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配
根據發行人本次募投項目的環境影響報告表及其批復、可行性分析報告等資料，發行人本次募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配等情況如下： 1、新型藥用輔料系列生產基地一期項目
（1）本募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量 本次募投項目“新型藥用輔料系列生產基地一期項目”涉及環境污染的主要污染物可以分類為廢氣、廢水、廢固、噪聲等，涉及環境污染的具體環節及主要污染物名稱具體如下：
| 種類 | 主要污染物名稱 | 具體環節 |
| 廢氣 | 甲苯、異丙醇、丙醇、甲醇、粉塵、乙醇、硫酸霧、N-乙烯基吡咯 | 合成反應、交聯反應、轉化反應、水解反應、開棉、粉篩、干燥、混合、冷凝、蒸餾、離心壓濾析晶、沉淀、 |
| 烷酮、二氧化硫、氮氧化物、氯化氫、氨、硫化氫、VOCs等 | 罐區、實驗室廢氣、污水站及危廢庫廢氣等 | |
| 廢水 | COD、SS、氨氮、TP、石油類、鹽分、甲苯 | 析晶、洗滌離心、沉淀、壓濾、沉淀、蒸餾回收、純水站濃水、地面沖洗廢水、環保設施排水、檢測廢水、潔凈間排水、設備清洗廢水、循環冷卻水排水、水環泵排水、生活污水、初期雨水等 |
| 危險廢物 | 工藝固廢、廢活性炭、物化污泥、生化污泥、實驗室檢測廢液、廢輔料 | 產品檢測、廢氣處理、廢水處理、實驗室檢測、脫溶冷凝、蒸餾 |
| 一般固廢 | 廢包裝材料、廢棄濾芯 | 純水制備、原料包裝 |
| 噪聲 | 噪聲 | 粉碎機、風機、干燥機、混合機、攪拌機、冷凍機組、冷卻水塔、離心機、篩分機、提升泵等設備運轉 |
單位：t/a
| 類型 | 主要污染物名稱 | 產生量 | 環保削減量 | 接管量 | 最終外排量 | |
| 廢氣 | 有組織 | 甲苯 | 198.755 | 196.758 | / | 1.997 |
| 異丙醇 | 14.77 | 14.621 | / | 0.149 | ||
| 丙醇 | 1.78 | 1.762 | / | 0.018 | ||
| 甲醇 | 3.14 | 3.109 | / | 0.031 | ||
| 粉塵 | 26.403 | 25.959 | / | 0.444 | ||
| 乙醇 | 243.5 | 241.061 | / | 2.439 | ||
| 硫酸霧 | 1.345 | 1.278 | / | 0.067 | ||
| N-乙烯基吡咯烷酮 | 1.06 | 1.049 | / | 0.011 | ||
| 二氧化硫 | 0.072 | 0 | / | 0.072 | ||
| 氮氧化物 | 1.912 | 0 | / | 1.912 | ||
| 氯化氫 | 6.29 | 6.0 | / | 0.2899 | ||
| 氨 | 0.86 | 0.817 | / | 0.043 | ||
| 硫化氫 | 0.014 | 0.013 | / | 0.001 | ||
| VOCs | 465.798 | 461.009 | / | 4.790 | ||
| 無組織 | 乙醇 | 1.982 | 0 | / | 1.982 | |
| 硫酸霧 | 0.028 | 0 | / | 0.028 | ||
| 粉塵 | 1.158 | 0 | / | 1.158 | ||
| 甲苯 | 0.562 | 0 | / | 0.562 | ||
| 氯化氫 | 0.012 | 0 | / | 0.012 | ||
| 異丙醇 | 0.0434 | 0 | / | 0.0434 |
| 丙醇 | 0.0074 | 0 | / | 0.0074 | ||
| 甲醇 | 0.011 | 0 | / | 0.011 | ||
| 環氧丙烷 | 0.066 | 0 | / | 0.066 | ||
| 氯甲烷 | 0.066 | 0 | / | 0.066 | ||
| 氨 | 0.086 | 0 | / | 0.086 | ||
| 硫化氫 | 0.001 | 0 | / | 0.001 | ||
| VOCs | 3.009 | 0 | / | 3.009 | ||
| 廢水 | 廢水量 | 453099.6 | 0 | 453099.6 | 453099.6 | |
| COD | 739.330 | 622.43 | 116.900 | 22.655 | ||
| SS | 95.652 | 49.889 | 45.763 | 4.531 | ||
| 氨氮 | 0.086 | 0 | 0.086 | 2.265 | ||
| TP | 0.014 | 0 | 0.014 | 0.227 | ||
| 石油類 | 2.728 | 1.369 | 1.359 | 0.453 | ||
| 鹽分 | 995.998 | 0 | 995.998 | 995.998 | ||
| 甲苯 | 92.110 | 91.068 | 1.042 | 0.045 | ||
| 固體廢物 | 危險廢物 | 工藝固廢 | 688.67 | 688.67 | / | 0 |
| 廢活性炭 | 13 | 13 | / | 0 | ||
| 物化污泥 | 30 | 30 | / | 0 | ||
| 生化污泥 | 120 | 120 | / | 0 | ||
| 實驗室檢測廢液 | 2.0 | 2.0 | / | 0 | ||
| 廢輔料 | 9 | 9 | / | 0 | ||
| 一般固廢 | 廢棄濾芯 | 5 | 5 | / | 0 | |
| 廢包裝材料 | 3 | 3 | / | 0 |
該項目總投資額 33,500萬元，其中：環保投資為 1,800萬元，主要由本次募集資金及少量自籌資金投入。
根據該項目環境影響報告表，本募投項目環保設施系充分考慮項目滿產狀態下的污染物產生量進行設計并建設的，處理能力能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配，處理后的污染物可以達標排放，符合環境保護法律法規要求。
本項目采取的主要環保設施、處理措施及處理能力，具體如下：
| 類型 | 排放口/污染源 | 主要污染物 | 環保設施/處理措施 | 處理能力 | 是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配 |
| 大氣環境 | 廢氣排放口 001 | 甲苯、甲醇、乙醇、異丙醇、丙醇、N-乙烯基吡咯烷酮、硫酸霧、二氧化硫、氮氧化物、VOCs | 噴淋+活性炭吸附+ TO焚燒+15m排氣筒 | 處理315000m /h排放量 | 是 |
| 廢氣排放口 002 | 粉塵 | 布袋除塵器 | 3處理 2000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 003 | 粉塵、甲苯、氯化氫、VOCs | 二級堿吸收+二級活性炭吸附/布袋除塵器 | 3處理 2000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 004 | 粉塵 | 布袋除塵器 | 3處理 3000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 005 | 粉塵、氯化氫 | 布袋除塵器+二級堿吸收 | 3處理 4000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 006 | 甲苯、異丙醇、乙醇、氯化氫、硫酸霧、VOCs | 一級堿吸收+二級活性炭吸附 | 3處理 1000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 007 | 氨、硫化氫、VOCs、臭氣 | 二級堿吸收+生物除臭+一級活性炭吸附 | 處理313000m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口 008 | 氯化氫、VOCs | 一級堿吸收+二級活性炭吸附 | 3處理 1000m /h排放量 | 是 | |
| 地表水環境 | 污水排放口 001 | PH、COD、甲苯、SS、氨氮、TP、石油類 | 絮凝沉淀+Fenton氧化+水解酸化+UASB+二級 AO+沉淀 | 處理 2000t/d排放量 | 是 |
| 固體廢物 | / | 主要包括工藝固體廢物、廢活性炭、污水處理站污泥、布袋除塵產生的粉塵、廢棄濾芯、廢包裝材料、實驗室廢液、廢輔料及生活垃圾等。 | 布袋除塵產生的粉塵直接返回生產線；工藝固體廢物、廢活性炭、物化污泥、實驗室廢液及廢輔料屬于危險廢物，暫存于廠內危廢暫存庫內，定期委托有資質單位處置；生化污泥在“三同時”驗收前按照《危險廢物鑒別技術規范》（HJ298-2019）及《危險廢物鑒別標準通則》（GB 5085.7-2019）等進行危險特性鑒別，若不屬于危險廢物，則按照一般固廢處 | 是 |
| 理，在完成危廢屬性鑒別前暫按危險廢物管理。 | |||||
| 聲環境 | 設備噪聲 | 噪聲 | 減振、隔聲等降噪措施 | / | 是 |
（1）本募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量 本次募投項目“合肥研發中心及生產基地項目”涉及環境污染的主要污染物可以分類為廢氣、廢水、廢固、噪聲等，其中，研發中心排放的污染物數量較少，污染物的排放主要來自于生產基地。該募投項目涉及環境污染的具體環節及主要污染物名稱具體如下：
| 類型 | 主要污染物名稱 | 具體環節 |
| 廢氣 | TVOC、甲苯、顆粒物、硫化氫、氨、臭氣濃度、氯化氫、硫酸霧、氮氧化物、油煙 | 包裝、沸騰干燥、粉碎、過篩、混合、計量配料、投料、污水處理站、研發實驗、造粒、食堂 |
| 廢水 | COD、BOD、SS、NH -N、TN、TP、5 3動植物油 | 研發實驗、生產設備清洗、保潔、噴淋塔、冷卻塔、純水制備、生活使用 |
| 危險廢物 | 聚乙二醇、聚乙烯醇、廢活性炭、物化污泥、研發實驗室廢液、化學包裝物、研發廢品、廢培養基 | 過篩、廢氣吸附、污水物化處理、研發試驗 |
| 一般固廢 | 廢舊包裝物、生活垃圾 | 解包投料、職工生活 |
| 噪聲 | 噪聲 | 風機、空壓機、生產設備等運轉 |
單位：t/a
| 類型 | 主要污染物名稱 | 排放量（t/a） |
| 廢氣（有組織） | 顆粒物 | 0.197 |
| TVOC | 0.004 | |
| 甲苯 | 0.0002 | |
| 氯化氫 | 0.004 | |
| 硫酸霧 | 0.007 | |
| 氮氧化物 | 0.005 | |
| 氨氣 | 0.0012 | |
| 硫化氫 | 0.00006 | |
| 廢氣（無組織） | 顆粒物 | 0.158 |
| 廢水 | COD | 2.322 |
| BOD5 | 0.718 |
| SS | 1.239 | |
| NH -N 3 | 0.097 | |
| TN | 0.136 | |
| TP | 0.018 | |
| 動植物油 | 0.052 | |
| 危險廢物 | 過篩雜質（如聚乙二醇、聚乙烯醇等） | 0.5 |
| 廢活性炭 | 0.216 | |
| 物化污泥 | 3.24 | |
| 研發實驗室廢液（如酸堿、有機廢液等） | 1.0 | |
| 化學品包裝物 | 1.5 | |
| 研發廢品 | 0.5 | |
| 廢培養基 | 0.05 | |
| 一般固廢 | 廢舊包裝物 | 10 |
| 生活垃圾 | 36 |
該項目總投資額 29,040萬元，其中：環保投資為 140萬元，主要由自籌資金和少量本次募集資金投入。
根據該項目環境影響報告表，本募投項目環保設施系充分考慮項目滿產狀態下的污染物產生量進行設計并建設的，處理能力能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配，處理后的污染物可以達標排放，符合環境保護法律法規要求。
本項目采取的主要環保設施、處理措施及處理能力，具體如下：
| 類型 | 排放口/污染源 | 主要污染物 | 環保設施/處理措施 | 處理能力 | 是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配 |
| 大氣環境 | 廢氣排放口001 | 顆粒物 | 袋式除塵器處理 | 處理315500m /h排放量 | 是 |
| 廢氣排放口002 | 顆粒物 | 袋式除塵器處理 | 3處理 8750m /h排放量 | 是 | |
| 廢氣排放口003 | TVOC、NMHC、甲苯 | 二級活性炭吸附 | 處理323400m /h排放量 | 是 |
| 廢氣排放口004 | 氯化氫、硫酸霧、氮氧化物 | 堿液噴淋塔處理 | 處理318000m /h排放量 | ||
| 廢氣排放口005 | 氨、硫化氫 | 活性炭吸附 | 3處理 1800m /h排放量 | 是 | |
| 地表水環境 | 冷卻塔廢水 | COD、SS、TP | / | 西部組團污水處理廠接管 | 是 |
| 純水制備廢水 | COD、SS | / | |||
| 生活污水 | COD、BOD、5SS、NH -N、TN、3TP、動植物油 | 化糞池、油水分離器 | |||
| 噴淋塔廢水、保潔廢水、研發實驗室廢水、設備清洗廢水 | pH、COD、BOD、SS、NH -5 3N、TN、TP | 污水處理站：混凝沉淀+A/O處理 | |||
| 是 | |||||
| 聲環境 | 生產設備、空壓機、風機、冷卻塔、水泵 | 噪聲 | 減振、車間隔聲、隔聲房、軟連接等 | / | 是 |
| 危險廢物 | / | 主要為過篩雜質、廢活性炭、物化污泥、研發實驗室廢液、化學品包裝物、研發廢品、廢培養基 | 桶裝后密封暫存于危廢貯存間，定期委托有資質單位處置 | 設立危廢貯存間，采取分區防滲措施，使用鐵桶或密閉塑料盛裝，液態危廢下設托盤防泄漏。 | 是 |
| 一般固廢 | |||||
| 生活垃圾 | 委托環衛部門處置 | / | 是 | ||
| 廢舊包裝物 | 定期外售處置 | 設獨立貯存間，地面水泥硬化，滿足防滲、防雨淋、防揚塵等環保要求。 | 是 |
該項目不涉及環境污染的情況。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次募投項目涉及環境污染的具體環節主要為生產、研發的相關環節，主要污染物包括廢氣、廢水、廢固、噪聲。發行人已根據本次募投項目各類污染物排放量合理規劃污染物處置方式，針對本次募投項目污染排放所采取的環保設施和處理措施充分，處理能力能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配，處理后的污染物可以達標排放，符合環境保護法律法規要求。相關環保設施的資金投入來源于本次募集資金及少量自籌資金。
（四）發行人最近 36 個月受到的環保領域行政處罰是否構成重大違法行為，或是否存在導致嚴重環境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為 根據發行人及其子公司環保主管部門的確認、行政處罰決定書等資料，并經本所律師登陸發行人及其子公司所在地環保主管部門網站查詢，發行人及其子公司最近36個月共受到2起環保領域行政處罰，均不構成重大違法行為，且不屬于導致嚴重環境污染，嚴重損害社會公共利益的情形，具體分析如下： 1、2020年5月12日，因曲阜天利藥用輔料項目（一期）微晶纖維素生產工序配套的堿液噴淋塔未運行，噴淋塔內液體呈中性，噴淋塔輸送水管道未連接，羧甲淀粉鈉工序配套的乙醇廢氣治理設施未運行，濟寧市生態環境局出具《行政處罰決定書》（濟環罰字[2020]55號），對曲阜天利處以責令改正并罰款3萬元的行政處罰。
就曲阜天利本起違法行為，濟寧市生態環境局作出行政處罰的法律依據為：《大氣污染防治法》第四十五條，產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，應當在密閉空間或者設備中進行，并按照規定安裝、使用污染防治設施；無法密閉的，應當采取措施減少廢氣排放?！洞髿馕廴痉乐畏ā返谝话倭惆藯l第一款，“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的”。
經綜合考慮（1）曲阜天利本次行政處罰所涉違法行為未造成嚴重后果或惡劣社會影響，且已足額繳納罰款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罰款金額較小且屬于法定罰款幅度的較低區間，處罰依據亦未認定該行為屬于情節嚴重情形；（3）對照《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準（2018年版）》之規定，曲阜天利上述行為違法程度屬于一般，不屬于“較重”“嚴重”或“特別嚴重”之情形。本所律師認為，曲阜天利本次行政處罰所涉違法行為不屬于重大違法行為。
2、2021年5月13日，因曲阜天利污水處理站工作人員違反公司規定，將未經完全處理的污水排放到城市污水管網。濟寧市生態環境局出具《行政處罰決定書》（濟環罰字[2021]46號），對曲阜天利處于責令改正并罰款43.75萬元的行政處罰。
就曲阜天利本起違法行為，濟寧市生態環境局作出行政處罰的法律依據為：《水污染防治法》第四十五條第三款“向污水集中處理設施排放工業廢水的，應當按照國家有關規定進行預處理，達到集中處理設施處理工藝要求后方可排放”；《水污染防治法》第八十三條第四項，“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉：....（四）未按照規定進行預處理，向污水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的工業廢水的....”。
經綜合考慮（1）曲阜天利本次行政處罰所涉違法行為未造成嚴重后果或惡劣社會影響，且已足額繳納罰款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罰款金額屬于法定罰款幅度的較低區間，處罰依據亦未認定該行為屬于情節嚴重情形。
（3）根據《山東省生態環境行政處罰裁量基準》（魯環發[2020]1號）的規定，違法事實的判定標準分為一般、較重和嚴重，對應的裁量等級分別為1級、3級和5級，對照該規定，曲阜天利該違法事實的裁量等級為“2級”。本所律師認為，曲阜天利本次行政處罰所涉違法行為不屬于重大違法行為。
3、2022年10月12日，濟寧市生態環境局出具《關于對曲阜天利藥用輔料有
限公司處罰情況的說明》，確認發行人子公司曲阜天利上述行政處罰涉及的違法行為未導致嚴重環境污染，未嚴重損害社會公共利益，不屬于重大違法、違規行為。
二、關于項目二土地手續辦理最新進展，預計取得相關用地的時間、計劃，如未辦理完成是否會對募投項目正常實施產生不利影響，發行人擬采取的有效應對措施的核查意見?！締栐兒瘑栴} 2】
根據合肥山河與合肥高新技術產業開發區投資促進局簽署的《項目投資合作協議書》、合肥市高新技術開發區管理委員會出具的《關于合肥山河醫藥科技有限公司項目用地進展情況說明》等資料，發行人“合肥研發中心及生產基地項目”建設地址為合肥市習友路與侯店路交口東南角 TC4-3-2地塊。截至本補充法律意見書出具日，該募投用地正在進行土地征收的前期工作并已經完成征收土地預公告，相關土地手續正在積極推進辦理中，預計將于 2023年 6月前進行招拍掛程序。
為應對募投項目土地可能存在的無法取得的風險，發行人積極與當地主管部門協商制定替代方案。2022年 9月 5日，合肥高新技術產業開發區管理委員會出具了《關于合肥山河醫藥科技有限公司項目用地情況的說明》，確認：合肥研發中心及生產基地項目用地符合土地規劃要求，正在申報用地計劃。合肥高新技術產業開發區土地儲備及用地指標較多，如前述地塊的審批進度影響該項目開工建設的，合肥高新技術產業開發區管理委員會將積極協調其他已獲指標的地塊，確保該項目計劃總體建設進度不受影響。
據此，本所律師認為，發行人“合肥研發中心及生產基地項目”用地手續正在依照法定程序辦理中，募投項目所在地政府主管部門已經就募投用地可能存在的無法取得的風險提出了有效的應對措施，發行人募投用地取得情況對募投項目的正常實施不會產生重大不利影響。
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